公司基本信息 - 公司于1997年2月24日以发起方式设立，3月1日注册登记，后转制为外商投资股份有限公司[6] - 公司注册资本为人民币6,038,114,642元[8] - 公司经营范围包括许可项目和一般项目，许可项目需经批准[15] - 公司股份每股面值为人民币1元[18] 股份情况 - 公司独家发起人成立时认购2,909,260,000股[22] - 1997年首次向境外投资人发行1,433,854,500股境外上市外资股[22] - 公司股份总数为6,038,114,642股，均为普通股[22] - 浙江省交通投资集团有限公司持有4,014,778,800股内资股，占总股本约66.49%[22] - 境外上市外资股股东持有2,023,335,842股境外上市外资股，占总股本约33.51%[22] 注册资本与股份变动 - 公司增加或减少注册资本应依法办理变更登记[26] - 公司减少注册资本应在决议之日起10日内通知债权人，30日内报纸公告，债权人可在规定时间要求清偿或担保[27] - 公司因特定情形收购股份，部分情形公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并在3年内转让或注销[32] 股东大会 - 股东年会每年召开一次，应于会计年度结束后6个月内举行，特定情形需2个月内召开临时股东大会[46] - 股东大会审议单独或合计持有公司股份3%以上股东的提案[46] - 召开股东年会应提前20日通知股东，临时股东大会提前15日通知[47] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[47] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时需召开临时股东大会[48] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求时需召开临时股东大会[48] - 表决代理委托书至少在会议前24小时或指定投票时间前24小时备置[51] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[56] - 单独或合计持有公司有表决权股份10%以上的股东可请求董事会召开临时股东大会，董事会应在10日内反馈，同意后5日内发通知[59] - 若董事会不同意或未反馈，上述股东可向监事会提议，监事会同意后5日内发通知[61] - 监事会未在规定期限发通知，连续90日以上持有公司有表决权股份10%以上的股东可自行召集主持[61] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应10日内反馈，同意后5日内发通知，不同意或未反馈监事会可自行召集主持[62] - 公司拟变更或废除类别股东权利，需经股东大会特别决议和受影响类别股东会议通过[67] - 类别股东会决议需出席会议有表决权的三分之二以上股权表决通过[70] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[75] - 董事每届任期3年，董事长任期3年，均连选可连任[75][76] - 公司每间隔十二个月单独或同时发行内资股、境外上市外资股，数量各自不超该类已发行在外股份的20%需经股东大会特别决议批准[78] - 董事会会议每年至少召开两次，召开前10日书面通知全体董事和监事[85] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[85] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[86] - 董事会会议记录保存期限为10年[90] 管理层 - 公司设经理1名，副经理6名，由董事会以普通决议聘任或解聘[96] - 董事与决议事项有关连关系的，不得行使表决权，该会议由过半数无关连关系董事出席即可举行，决议须经无关连关系董事过半数通过[89] - 出席董事会的无关连关系董事人数不足三人的，应将事项提交股东大会审议[90] 监事会 - 监事会由5人组成，其中1人担任监事会主席，监事任期每届3年，可连选连任[101] - 监事会会议至少每6个月召开一次，由监事会主席负责召集[103] - 监事会决议应当由二分之一以上的监事表决同意[106] 财务与分红 - 公司财务报告应在召开股东大会年会的20日以前备置于本公司，供股东查阅[111] - 公司至少应当在股东大会年会召开日前21日将董事报告、财务报告连同损益表及资产负债表提供给H股股东[111] - 公司每一会计年度公布两次财务报告，前6个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束的120天内公布年度财务报告[113] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10％列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50％以上时可不再提取[121] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[124] - 公司每年度股利应按股东持股比例在每一个会计年度结束后6个月内分配，股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项[125][126] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[130][131] - 公司解聘或不再续聘会计事务所，应提前至少15天通知，股东大会表决时允许其陈述意见[132] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿或担保[133] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告，分立前债务按协议承担连带责任[134] - 公司修改章程使有特定情形的公司存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[137] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[138] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在报纸公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内申报债权[138] - 控股股东指持有普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东，或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[159] - 本章程（第二版）于2023年11月10日召开的临时股东大会审议通过[161] - 第五条和第二十一条在2023年12月13日完成供股发行和2024年2月22日浙江省市场监督管理局签发新版营业执照后修改[161] - 第四十三条和第一百一十一条于2024年5月8日经2023年度股东周年大会特别决议修改[161] - 第五条和第二十一条于2024年10月16日可转换债券发生转股后修改[161] - 第五条和第二十一条于2025年8月28日可转换债券完成转股后再次修改[161] - 第十三条经2025年12月19日召开的临时股东大会特别决议修改[161]