董事会构成与独立性 - 公司董事会至少有4名董事，至少两名主要居住地在澳大利亚且至少一名具独立性[2] - 独立董事所持股份不超公司已发行股份总数的1%[7] - 独立非执行董事至少每年向董事会提供符合独立标准的信息，董事会至少每年评估董事独立性[5] 董事会职权 - 审核并批准公司战略目标及5年发展规划[9] - 行使除股东职权外全部公司权力，代表公司批准执行法律或财务文件（股东批准文件除外）[10] - 实践领导职能，塑造并监督公司文化[11] - 监督管理层工作，定期评估管理层业绩表现[11] - 确保与股东充分沟通，遵守持续披露义务[11] - 监管高级管理层的任命、薪酬和表现[14] - 批准公司连续12个月内单笔或累积金额不超1亿澳元的对外投资和资产处置[15] - 委任和免职所有执行委员会成员[16] - 定义并批准执委主席和CEO职责和业绩指标[16] - 为执委主席和CEO设置业绩目标并监督表现[16] - 批准、监管评估公司高管人员绩效程序[16] - 批准执委成员及公司高管人员薪酬安排[16] - 制定和监管公司风险管理战略[17] 董事会运作 - 每年至少召开4次会议，也可依实际情况召开临时董事会[23] - 董事长或三名董事可提议召集董事会会议，法定人数为至少半数董事[24] - 董事会主席至少每年与独立非执行董事单独开会1次[26] - 公司秘书负责准备和分发董事会会议纪要，并保管存档案册[27][28] - 紧急事项可传签决议，但需董事长同意，重大利益冲突事项需开会处理[31][32] 董事会委员会 - 可设审计等4个常设委员会及其他委员会[34][40][36] - 将依据规定成立独立董事委员会向股东提建议[38] 人员职责 - 执委会主席领导执委会，负责监控战略目标、年度经营计划和年度投资预算实施情况[47] - 首席执行官负责实现公司发展目标，执行战略目标、业务计划和财务预算，全面负责公司运营[47] 其他规定 - 董事薪酬标准由控股股东决定，一般不给独立非执行董事发绩效股权薪酬[45] - 公司行为准则指导所有人行为，电子版可从兖煤澳洲内网和公司网站获取[48] - 严重违反公司行为准则的行为应向董事会或审计与风险管理委员会报告[49] - 董事会议事规则向相关人员提供，副本可向公司秘书索取，电子版可从内网和网站获取[50] - 董事会至少每个财年审阅一次议事规则及下属委员会规则并修正[51] - 董事定期对董事会、下属委员会、各董事及个人业绩进行书面评估及反馈[53] - 执委会主席及首席执行官就董事业绩评估事项提供反馈意见[53] - 董事会可寻求第三方专业顾问协助促进评估流程[53]