薪酬委员会成立与成员 - 薪酬委员会于2015年1月28日按董事会决议成立[4][6] - 委员会成员至少三名，大部分须为独立非执行董事[7][9] - 委员会主席由董事会委任，须为独立非执行董事[8][9] 会议相关 - 召开委员会会议需提前七天通知（至少三天）[14][21] - 委员会会议法定人数为两位成员，大部分须为独立非执行董事[18][21] - 委员会每年至少开会一次[18][21] - 经全体成员签署的书面决议与会议通过的决议具同等效力[16][20] - 委员会成员不可委任替代人员[23] - 会议秘书应记录利益冲突，有重大利益的成员不计入法定人数且须弃权[41] - 会议开始时秘书应查询利益冲突并记录，相关成员不计入法定人数且重大利益决议需放弃投票[43] - 委员会会议记录初稿和定稿应在会议结束后14天内先后发送全体成员[49][53] - 委员会秘书应保存各财政年度会议记录并记录成员出席率[49][53] 决议规则 - 委员会成员不能就自身薪酬决议投票[19][21] - 委员会决议须经出席成员过半数通过[19][21] 薪酬相关职责 - 薪酬水平应足以吸引和挽留董事管好公司，且董事不得参与制定自身薪酬[29][31] - 委员会可在签约前审查董事和高管服务合同并提变更建议，就薪酬福利提意见，要求解雇失职人员[30][32] - 委员会应就全体薪酬政策、架构及制定程序向董事会提建议，检讨并批准管理层薪酬建议[36][37] - 委员会应向董事会建议个别执行董事和高管薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额[36][37] - 委员会应就非执行董事薪酬向董事会提建议，考虑同类公司薪酬等因素[39] - 委员会应检讨并批准执行董事和高管丧失或终止职务的赔偿，确保与合约条款一致且公平合理[39] - 委员会应检讨并批准因董事misconduct解雇或罢免的赔偿安排，确保合理适当[39] - 委员会应确保董事及关联人不参与决定自身薪酬，审查并/或批准股份计划相关事项[39] - 若授予董事或高管购股权或奖励无表现目标及/或退扣机制，需考虑并说明原因及与股份计划目的的契合度[44] 其他 - 董事会通过薪酬安排与委员会意见不同时，应在下份企业管治报告披露原因，委员会须向董事会汇报决定或建议[42] - 董事会批准与薪酬委员会意见不合的薪酬安排，应在下一份企业管治报告中披露原因[44] - 薪酬委员会应在每次会议后向董事会汇报[46][50] - 委员会主席或其代表应出席公司股东周年大会并回应问题[47][51] - 公司章程中适用于董事会会议程序的规定在可行情况下适用于委员会[48][52] - 董事会可在符合规定前提下修订、补充及废除本职权范围及委员会决议[54][56] - 委员会应在公司及联交所网站公开职权范围并解释角色和权力[55][57]