收购事项 - 2025年12月17日公司拟收购Forestheaven约9.09%股权，代价52,259,999.76港元，发行145,166,666股代价股份I支付[3][14][15] - 2025年12月17日公司拟收购EXIO约3.15%股权，代价19,299,999.96港元，发行53,611,111股代价股份II支付[4][15] - 198,777,777股代价股份相当于公司公告日已发行股本约10.04%，扩股后已发行股本约9.13%[4] - 建议收购事项构成须予披露及关连交易[10] - 公司成立独立董事委员会，委任芒果金融为独立财务顾问评估收购事项[11] - 公司将召开股东特别大会，通函将在公告刊发后15个营业日内寄发股东[12] - 公司将向联交所申请代价股份及2025年股份计划将发行股份上市及买卖[12] - 完成收购后公司将持有Forestheaven约9.09%股权及EXIO约3.15%股权[33] 股权及股东情况 - Longling Capital持有Forestheaven约9.09%股权2024年原收购成本约300万美元，持有EXIO约12.6%股权2024 - 2025年原收购成本约2000万美元，还持有EXIO 337.5万港元代币化可换股承兑票据[4] - 截至公告日，Longling Capital持有公司1,036,844,846股股份，占已发行股份总数约52.38%[5] - 公告日公司有1979550411股已发行股份[28] - Longling Capital公告日持股1036844846股，占比约52.38%，收购完成后持股1235622623股，占比约56.72%[29] - 公众股东公告日持股942705565股，占比47.62%，收购完成后占比43.28%[29] 公司计划 - 公司2015年购股计划于2025年5月31日届满，董事会建议采纳2025年股份计划[8][9] - 建议采纳2025年股份计划须股东于特别大会通过决议及上市委员会批准股份上市买卖[62] 财务数据 - Forestheaven 2023年除税前及税后溢利净额均为1358千美元（约1.06亿港元），2024年为5335千美元（约4.16亿港元）[35] - 2024年12月31日，Forestheaven未经审核综合资产净值约为1490万美元（约1.16亿港元）[35] - EXIO 2024年除税前亏损净额为2.1231亿港元，除税后亏损净额为2.1413亿港元；2025年除税前及税后亏损净额均为4.7952亿港元[37] - 2025年3月31日，EXIO未经审核综合资产净值约为3060万港元[37] 投资策略 - 公司拟投资持牌财富管理公司，加大Crypto - AI及Web3行业早期股权投资，扩大数字资产投资组合[38][39] 估值相关 - Forestheaven约9.09%股权初步业务估值约为670万美元（相当于约5230万港元）[16] - EXIO约3.15%股权初步业务估值约为1930万港元[20] - 代价股份发行价每股0.36港元，较协议日期收市价0.38港元折让约5.26%[27] - 估值师负责人有超15年估值咨询服务经验，为特许金融分析师持有人及认可金融风险管理师，且独立于公司[40] - 估值采用市场法下的指引交易法[41] - Forestheaven普通股公平值采用指数收益法，参考可比上市公司市值变动确定[44] - EXIO天使系列优先股2025年9月23日公平值采用指数收益法确定，参考可比较上市公司市值变动[55] 市场情况 - 2025年10月17日至11月30日，WisdomTree市值从18.98亿美元降至15.53亿美元，降幅18.14%；胜利证券市值从8.95亿港元升至10.48亿港元，涨幅17.12%；Galaxy Digital市值从142.16亿美元降至105.32亿美元，降幅25.92%；Coinshares市值从7.37亿英镑降至6.94亿英镑，降幅5.85%；景顺市值从101.64亿美元升至108.83亿美元，涨幅7.07%，平均降幅5.14%[46] - 2025年10月30日至11月30日，WisdomTree市值从17.04亿美元降至15.53亿美元，降幅8.81%；胜利证券市值从11.2亿港元降至10.48亿港元，降幅6.45%；Galaxy Digital市值从134.75亿美元降至105.32亿美元，降幅21.84%；Coinshares市值从8.57亿英镑降至6.94亿英镑，降幅19.10%；景顺市值从104.51亿美元升至108.83亿美元，涨幅4.13%，平均降幅10.41%[46] - 2025年9月23日至11月30日，OSL集团有限公司市值变动17.58%；Coinbase Global, Inc.市值变动-14.22%；Norwegian Block Exchange AS市值变动-23.31%；Galaxy Digital Inc.市值变动-15.54%；Safello Group AB市值变动-15.58%；罗宾汉市场股份公司市值变动3.19%；Bakkt Holdings, Inc.市值变动38.40%；公司可资比较公司平均市值变动为-1.35%[57] 其他 - 2025年10月17日和10月30日，第三方分别以40万美元认购Forestheaven 303.9万股普通股，占比约0.50%，反映其100%股权价值为8000万美元[42] - 2025年9月23日，第三方以7800万港元认购EXIO 951.4305万股A系列优先股，占全部已发行股本约10%，每股约8.20港元[47] - EXIO 300万股天使系列优先股估值采用2025年9月23日每股8.20港元的代价[47] - EXIO 2025年9月23日估计股权价值约为7.62亿港元，考虑2500万份代币化可换股承兑票据贡献的2500万港元现金流入后确定[50] - 预期退出日期为完成首次认购天使系列优先股之日起四年内[51] - 无风险利率参考2025年9月23日至预期退出日期的香港通用利率确定[52] - 预期波动率参考2025年9月23日至EXIO预期退出日期的可比较公司历史波动率确定[53] - 清盘、赎回及退出情境分配的概率在估值分析中视为相同[54] - 采用1.00美元兑7.8港元之汇率将美元兑换为港元[74] - 公告日期为2025年12月17日[74] - 执行董事包括洪育鹏先生、吕卓恒先生及陈昌义先生[74] - 非执行董事为蔡文胜先生（主席）[74] - 独立非执行董事为李晋教授、谢亚芳女士及李建滨先生[74]