委员会设立与构成 - 设立董事会提名与薪酬委员会并制定议事规则[4] - 委员会委员全部由董事担任，独立董事应占多数并任主任委员[7] - 委员会设主任委员1名、副主任委员1名，由董事长提名经董事会选举产生[7] 委员会职责 - 负责拟定董高人员选任程序和标准、薪酬方案及绩效考评[5] - 向董事会提董高人员选建议、制定薪酬计划等[10] - 对专门委员会年度工作报告进行审核，对董事、高级管理人员履职情况进行评议[16] 董高人员管理 - 董高人员薪酬制度需经董事会或股东会审议批准后实施[13] - 董高人员人选需报董事会审议决定，高级管理人员由董事会聘任[13] - 董高人员履职考核情况需报董事会审议，董事履职考核情况还需向股东会报告[13][14] - 董事、高级管理人员需每年向董事会提交《年度述职报告》[16] 会议相关 - 委员会每年至少召开两次会议，原则上每季度召开一次，会议召开前五日通知委员，三天前送出议程及文件[18] - 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过[20] - 委员会会议讨论成员相关议题时当事人应回避[21] - 委员会会议记录应包含召开日期、地点等内容[21] - 委员会会议议定的考评情况等应形成书面报告报董事会审议[21] 提名规则 - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[19] - 同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一[19] - 本行股权董事由股东提名，经股东会选举决定[16] - 本行高级管理人员担任的董事由委员会征求股东意见后提名[19] - 本行行长等高级管理人员由董事长提名，董事会聘任[19] - 本行副行长等高级管理人员由行长提名，董事会聘任[19] 其他 - 委员会设办公室，负责会议组织协调及考评工作报告起草[8] - 出席会议委员对所议事项有保密义务[21] - 本议事规则经董事会决议通过之日起生效[23] - 本议事规则未尽事宜按相关规定执行[23] - 本议事规则与后续规定抵触时按相关规定执行并及时修订报董事会审议通过[23] - 本议事规则解释权归公司董事会[24]