会议信息 - 2025年第五次临时股东会时间为12月26日13:00，地点在湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段420号华升大厦10楼[11] - 会议主持人是董事长谢平先生[11] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项表决，每一股份享有一票表决权[5] - 会议将审议27项议案，包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关议案[8][9][10][11][12][13] 交易方案 - 公司拟购买深圳易信科技97.40%股份并募集配套资金[15][17][21] - 原交易方案调整，2.60%股份持有者不参与，交易对象从28名调为25名[17] - 调整的标的资产份额不超交易作价20%，不构成重大调整[18] 资金募集 - 拟募集配套资金20,000万元，不超购买资产交易价格100%，发行股份数不超总股本30%[23] - 募集配套资金用于支付现金对价、中介机构费用及交易税费等[23] 资产评估与交易价格 - 以2025年6月30日为基准日，易信科技股东全部权益评估值为68,148.00万元[26] - 易信科技97.40%股份评估值为66,376.15万元[26] - 易信科技97.40%股份交易价格为66,234.17万元，不超评估值[26] 支付方式 - 标的资产交易总对价为662,341,702.73元，其中331,170,851.36元以现金支付，剩余以发行股份支付[27][28] 发行股份 - 发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1元，上市地点为上交所[29] - 发行对象为25名交易对方，以持有的标的公司股份认购本次发行股份[30] - 发行股份定价基准日前20个交易日交易均价6.58元/股，其80%为5.27元/股[32] - 本次发行股份购买资产的发行价格为5.27元/股[32] - 公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为62,840,756股[34] - 发行股份数量占本次发行股份购买资产后公司总股本（不考虑配套募集资金）的13.52%[34] 股份锁定期 - 白本通、张利民、深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）股份锁定期为36个月且履行完毕业绩补偿义务[38][39] - 深圳市雄韬电源科技股份有限公司等8名交易对方股份锁定期为12个月[39] - 深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）等14名交易对方股份锁定期为6个月[39] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2026 - 2028年度，承诺标的公司扣非后归母净利润累计不低于1.62亿元[42] - 若业绩不达标，业绩承诺方优先以股份补偿，不足部分现金补偿[44] 超额奖励 - 业绩承诺累计净利润数为16200万元，超额部分的30%作为对业绩承诺方奖励，奖励金额不超交易总价的20%即132468340.55元[50][51] 指标对比 - 资产总额指标对比中，易信科技为86,382.92万元，占比96.32%[61] - 净资产额指标对比中，本次交易作价66,234.17万元，占比159.83%[61] - 营业收入指标对比中，易信科技为25,464.46万元，占比32.75%[61] 关联交易 - 本次发行股份及支付现金购买资产交易完成后，白本通等合计持有公司股份将超5%构成关联方[65] - 本次发行股份募集配套资金交易对象为公司控股股东，构成关联交易[65] 股价情况 - 公司股票2025年6月10日起停牌，停牌前第21个交易日收盘价6.40元/股，第1个交易日收盘价7.86元/股[86] - 本次交易停牌前20个交易日公司股票价格累计上涨22.81%[86][88] - 同期上证指数累计上涨1.73%[87][88] - 同期纺织服装指数累计上涨6.56%[88] - 剔除大盘因素影响后公司股票价格累计涨幅为21.08%[88] - 剔除同行业板块因素影响后公司股票价格累计涨幅为16.25%[88] 应对措施 - 2024年度交易前公司基本每股收益为 -0.12元/股，交易后为 -0.06元/股，预计不会摊薄每股收益[110] - 若即期回报被摊薄，公司拟加快战略转型，向新型数字基础设施领域转型[111] - 若即期回报被摊薄，公司拟完善利润分配政策，强化投资者回报机制[112] - 若即期回报被摊薄，公司拟优化治理结构，完善制度保障机制[113] 股东情况 - 本次交易前兴湘集团持有公司40.31%的股份[135] - 本次交易（考虑募集配套资金）后兴湘集团将触发要约收购义务[135] - 兴湘集团承诺因本次募集配套资金所获公司新发行股份36个月内不得转让[136] 授权与有效期 - 公司提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜，授权自股东会审议通过本议案之日起12个月内有效，若获审核通过并注册，有效期延至交易完成日[130][132] - 发行股份购买资产交易方案决议有效期为股东会审议通过之日起12个月，审核通过并获注册则延至交易实施完毕[51] - 募集配套资金交易方案决议有效期为股东会审议通过之日起12个月，审核通过并获注册则延至交易实施完毕[55]