股份发行 - 新增股份发行价格为32.00元/股，发行股份购买资产新增股份数量为63,173,212股，发行完成后公司股份数量为137,708,210股[5] - 向特定对象发行新股数量为63,173,212股，均为限售流通股，已获《证券变更登记证明》[5] - 发行股份定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价分别为50.12元/股、42.68元/股、37.92元/股，其80%分别为40.10元/股、34.15元/股、30.34元/股[48] - 经协商，本次发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[49] - 本次发行股份购买资产的股份发行数量为63,173,212股，交易对价合计202,154.28万元[50] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过100,000.00万元，发行股份数量不超过22,360,499股[35][62] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[59] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[63] 资产交易 - 拟置入资产含嘉兴景曜、滁州智元GP全部财产份额和权益等，拟置出资产为上海至正新材料有限公司100%股权[29] - 本次交易后公司将实际持有AAMI约99.97%股权，交易前拟直接及间接取得87.47%股权[29][33][36] - 以2024年9月30日为基准日，AAMI 100%股权评估值为352,600.00万元，拟置入资产参考价值为309,021.83万元，作价306,870.99万元[37][38] - 以2024年9月30日为基准日，至正新材料100%股权评估值为25,637.34万元，作价25,637.34万元[40][41] - 拟置入资产支付现金对价79,079.37万元，股份对价202,154.28万元，其他（拟置出资产）25,637.34万元，总对价306,870.99万元[42] - AAMI回购香港智信持有的12.49%股权，回购金额为43,772.13万元[42] 股权结构 - 本次发行前，截至2025年9月30日，公司总股本为74,534,998股[97] - 本次发行前公司前十名股东合计持股27,234,232股，占比36.55%[97] - 本次发行后，截至2025年12月15日，公司前十名股东合计持股82,171,037股，占比59.65%[98][99] - 交易完成后王强先生通过相关公司合计持有上市公司37,177,337股股份，占总股本23.23%[75] - 配套融资发行后ASMPT Holding持有上市公司29,000,000股股份，占总股本18.12%[76] - 正信同创权益变动前持股20,124,450股，股比27.00%，变动后股比14.61%；ASMPT Holding交易后持股29,000,000股，股比21.06%[102] - 发行后无限售条件股74,534,998股，持股比例54.13%；有限售条件股63,173,212股，持股比例45.87%[104] 业绩变化 - 2024年交易后资产总计476,639.22万元，较交易前增长649.41%；负债合计137,621.88万元，增长279.32%[105] - 2024年交易后归属于母公司股东的所有者权益334,180.16万元，较交易前增长1379.93%；营业收入260,808.78万元，增长615.40%[105] - 2024年交易后归属于母公司所有者的净利润为1,749.01万元，由负转正；每股净资产20.88元/股，增长589.12%[105] 其他情况 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市[71][72][75] - 本次交易前后公司实际控制人均为王强，控制权未变更[100][102][108] - 除滁州广泰外，公司及其子公司正信共创更换拟置入标的部分董监高及相关人员[85][90][92] - 交易实施过程中未发生公司资金、资产被关联人占用或为关联人提供担保的情形[86][90][92] - 交易各方已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反情形[87][91][93] - 本次交易后续事项实施在各方履行义务基础上不存在实质性障碍[88][91][93] - 独立财务顾问华泰联合证券持续督导期自交易实施完毕起不少于一个完整会计年度[112] - 独立财务顾问以日常沟通、定期回访等方式对公司进行持续督导[113] - 独立财务顾问结合年报对交易实施事项出具持续督导意见，15日内报告并公告[114]