会议信息 - 国电南瑞2025年第二次临时股东大会现场会议于12月30日14:30开始，地点在江苏省南京市江宁区诚信大道19号南瑞大厦A2 - 310会议室[9] - 网络投票通过交易系统投票平台时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，通过互联网投票平台时间为9:15 - 15:00[9] 会议议案 - 取消监事会并修订《公司章程》、修订部分公司治理制度、部分募投项目结项等五项[9] 公司股份 - 公司成立时发行股份总数为6900万股，面额股每股金额为1元[21] - 南京南瑞集团公司以实物资产认购2898万股[21] - 国电电力发展股份有限公司以实物资产认购1980万股[21] - 南京京瑞科电力设备有限公司以现金认购1380万股[21] - 江苏省电力公司以现金认购138万股[21] - 云南电力集团有限公司以现金认购138万股[21] - 黑龙江省电力有限公司以现金认购228万股[21] - 广东华电实业有限公司以现金认购69万股[21] - 英大国际信托投资有限责任公司以现金认购69万股[21] - 发起人的出资时间为2001年2月26日[21] 股份限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[14] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[14] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[14] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[14] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[14] 股东权益 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[15] - 股东有权自决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违规的股东会、董事会决议[15] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应自事实发生当日向公司书面报告[17] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议批准[18] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需股东会审议批准[18] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的担保需股东大会审议通过[18] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后提供的担保需股东大会审议通过[18] - 公司一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会审议通过[18] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东大会审议通过[18] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产3%的担保需股东大会审议通过[18] 临时股东会 - 董事人数不足法定最低人数三人或章程所定人数八人的三分之二时，公司两个月内召开临时股东会[18] - 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时，公司两个月内召开临时股东会[18] - 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时，公司两个月内召开临时股东会[18] 会议召集与主持 - 股东大会和股东会均以现场会议形式召开，还提供网络投票方式，股东会还可同时采用电子通信方式[19] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时，由副董事长主持，副董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[21] - 审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由召集人主持，召集人不能履职时，由过半数成员推举一名成员主持[21] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[21] 利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告[34] - 公司在每一会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露相关报告[34] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[35] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[35] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[35] 其他 - 公司拟取消监事会设置，其职权由董事会审计与风险管理委员会行使，《公司监事会议事规则》废止[11] - 公司拟修订《股东会议事规则》，原“股东大会”改为“股东会”[42] - 公司拟修订《公司独立董事工作制度》，涉及独立董事定义、任职条件等内容调整[57]