董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事、1名职工代表董事，设董事长一名[7] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议[12] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元应提交董事会审议[12] 资产抵押质押审议 - 连续12个月内累计超公司最近一期经审计净资产50%的资产抵押、质押事项应提交董事会审议[13] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（公司提供担保除外）关联交易应提交董事会审议[13] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（公司提供担保除外）关联交易应提交董事会审议[13] 特殊事项审议通过条件 - 董事会审议对外担保事项，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[14] - 董事会审议财务资助事项，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前十日书面通知，临时会议提前五日书面通知[15][24] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、审计委员会、二分之一以上独立董事等可提议召开临时董事会会议[16] 会议通知变更 - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日之前三日发出书面通知，临时会议需事先取得全体与会董事认可[25][26] 会议举行条件 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，不足则七日内召开延期会议，仍不足则两个月内召开临时股东会[28] 董事出席 - 董事原则上应亲自出席，可书面委托其他董事，一名董事一次会议接受委托不得超过两名董事[29][32] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[32] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，表决方式为记名投票或举手表决，临时会议可用通讯方式[37] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选视为弃权[38] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况在表决时限结束后下一工作日之前通知[39] 会议召开方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式，非现场以有效表决票等计算出席人数[33] 决议形成 - 董事会审议通过提案形成决议须全体董事过半数同意；对外担保、财务资助事项须出席会议的三分之二以上董事同意[40] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[43] 提案审议限制 - 提案未获通过且条件因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[44] 暂缓表决 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[45] 会议录音 - 董事会会议可按需全程录音[47] 决议公告与保密 - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[48] 董事长职责 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[49] 会议记录 - 董事会会议记录应包含多方面内容，出席人员需签名[51][52] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[53] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年[56]