会议安排 - 公司拟于2025年12月31日上午9时30分在深圳召开2025年第三次股东特别大会[4][19][142] - 股东须在大会或续会指定时间不少于24小时前交回经修订代表委任表格[5] - 经修订代表委任表格等文件最迟须于12月30日上午9时30分前交回公司H股过户登记处[146] - 公司将于12月24日至12月31日暂停办理H股过户登记手续[146] - 确定股东出席大会并投票权利的记录日期为12月24日[146] - 公司H股股东须于12月23日下午4时30分前办理股份过户登记[146] 公司信息 - 公司H股每股面值人民币1.0元，普通股每股面值人民币1.00元[10][12] - 公司股份代号为1973[4][14] - 公司注册办事处在中国深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦43层05单元[15] - 公司总部及中国主要营业地点在中国深圳市南山區僑香路4068号智慧广场B栋1座23楼转2/3层[15] - 公司香港主要营业地点在香港铜锣湾希慎道33号利园一期19楼1928室[15] 制度修订 - 公司建议修订对外担保管理办法、关连交易管理办法及关联交易管理制度[4][15][16][17] - 修订议案将以普通决议案方式提呈股东审议及批准[16][17] 对外担保 - 公司为全资子公司或控股子公司提供担保且满足条件可豁免适用制度规定[29] - 公司可对具有特定条件之一的单位提供担保[32] - 不符合条件的非关联方申请担保，经执行委员会同意、董事会成员三分之二以上同意或股东大会审议通过可担保[33] - 申请担保人需提供企业基本资料、担保申请书等至少六项资料[36][37] - 经办部门调查核实申请担保人情况后报董事会或股东大会审批[36] - 董事会或股东大会对呈报表决并记录，对特定情形不得提供担保[38] - 公司对外担保最高决策机构为股东大会，董事会按章程规定行使决策权[40] - 董事会权限内的对外担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[40] - 应由股东大会审批的对外担保须经董事会审议通过，董事会审批对外担保须经出席会议的三分之二以上董事同意[42] - 公司及控股子公司未解除的对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需经股东大会审批[45] - 公司一年内对外担保金额超最近一期经审计总资产30%需经股东大会审批[45] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经股东大会审批[45] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需经股东大会审批[45] - 担保合同订立时需由公司财务人员审查，必要时交由律师事务所审阅或出具法律意见[46] - 公司财务部为对外担保日常管理部门，负责统一登记备案管理[49] - 被担保债务到期后展期并继续由公司担保，视为新的对外担保，需履行规定程序[49] 关联交易 - 关连交易应遵守相关规定，按“一般商务条款或更佳条款”进行，订立书面协议[59] - 关连人士个人或公司直接或间接持有30%受控公司或合营公司权益，可能构成关连关系[61][62] - 一名人士或其联系人另行持有30%受控公司权益合计少于10%，该公司不视作联系人[62] - 主要股东指有权在公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士[63] - 一系列关连交易在12个月内进行或完成且相互关联，港交所将合并计算[66] - 关连交易分为完全豁免、部分豁免及非豁免的关连交易[66] - 持续性关连交易指持续或经常发生、预期维持一段时间的关连交易[66] - 低于1%且涉及附属公司层面关连人士的交易属关连交易[72] - 低于5%且总代价低于300万港元的交易属关连交易[72] - 按一般商务条款或更佳条款进行且资助符合股本权益比例的财务资助可获全面豁免[72] - 按一般商务条款或更佳条款进行且无资产抵押的财务资助可获全面豁免[72] - 部分豁免关连交易需遵守申报和公告规定[74] - 按一般商务条款或更佳条款进行且规模测试百分比率符合条件的交易属部分豁免关连交易[75] - 非豁免关连交易需遵守申报、公告及独立股东批准规定[76] - 低于5%或等于或高于5%但低于25%且总代价低于1000万港元的交易属部分豁免关连交易[77] - 非豁免一次性关连交易需经董事会批准、独立财务顾问和独立董事委员会确认、送交股东通函、提交股东大会审议[78] - 非豁免持续性关连交易需订立最高限额、签订书面协议、进行申报公告及独立股东批准、遵循年度审核规定[79] - 公司董事、监事、高管、持股10%以上股东、实际控制人及其一致行动人应及时告知关联关系及变动情况[87] - 董事会办公室每半年定期向相关主体发关联人士变动问询函并下发最新关联人士名单[87][88] - 各业务部门和机构交易前需核查交易对方是否为关联人士，发现未纳入名单或变更情况应及时申报[88] - 各部门及分、附属公司发现关联交易额度和类型与批准额度有差异需报财务部及董事会办公室审核[90] - 公司从关联人士购买产品或服务，应对比关联人士报价与市场价格，并向独立第三方询价[93] - 公司向关联人士提供产品或服务，业务部门应定期进行市场分析并提供定价或价格调整建议[93] - 财务部每季度结束后15日内统计关联方累计交易额和资金往来额[95] - 如统计和估算未来年度持续关联交易发生额致任一百分比率超0.1%，应确认是否需公告和审批[95] - 持续性关联交易发生额临近监管上限时，财务部应报董事会办公室，超最高全年总额需重新按规定执行[95] - 完全豁免关联交易由执行委员会审批，部分豁免及非豁免关联交易报董事会审议批准[82][86] - 独立非执行董事应每年审查“持续性关连交易”并在年报及账目中确认相关事项[97] - 审计师应每年审查持续关连交易并提供确认函件，在年报大量印刷前至少十个工作日向港交所提供副本[97] - 关连人士违反规定给公司造成损失，公司及股东可要求赔偿或补充，可依法起诉[100] - 对违反规定的人员，公司将依据法律法规和规章制度给予处罚[100] - 公司与关联人交易应遵循诚实信用等多项原则[112][113] - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的法人为关联法人[115] - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人为关联自然人[115] - 协议生效后或未来十二个月内将符合关联人情形的视为关联人[116] - 过去十二个月内曾符合关联人情形的视为关联人[116] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十二类事项[118] - 公司应防止关联人干预经营及占用转移资源[120] - 控股股东等关联人不得要求公司垫支费用及代担成本[121] - 公司不得通过六种方式将资金提供给关联人使用[121] - 关联董事对关联事项决议无表决权且不得代理表决[124] - 董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[124] - 股东大会关联交易表决时，关联股东应回避，其表决权不计入总数[125] - 公司为关联人或持股5%以下股东提供担保，需董事会审议后提交股东大会[128] - 公司与关联方成交金额占最近一期经审计总资产5%以上且超3000万元的交易，应提交股东大会[128] - 公司与关联人交易金额未超董事会审批决策金额的，由执行委员会审批决策[129] - 关联股东在审议关联交易事项时应回避表决，由主持人宣布有表决权的股份总数和占比后，非关联股东投票表决[132] - 公司处理关联交易事项需董事长先向董事会提交议案，董事会再向股东大会提交，相关部门将主要文件交董事会办公室备案[134] - 公司与关联人进行日常关联交易，首次发生需订立书面协议并按交易金额提交审议，已执行协议条款重大变化或期满续签也需提交审议[135] - 对于数量众多的日常关联交易，公司可在发布上一年度报告前预计当年总金额并提交审议，实际执行超预计金额需重新提交[135] - 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则等主要条款，未确定具体价格需披露实际与市场价格及差异原因[136] - 部分关联交易可免于按关联交易程序进行审议，如现金认购公开发行证券等九种情形[136] - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则参照评估价值协商定价[140] - 交易双方根据具体情况确定定价方法并在协议中明确[140]