董事会构成与决策权限 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事[2] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上需董事会决定[6] - 交易标的资产净额、营业收入、净利润等满足一定条件需董事会决定[6][7] - 公司拟与关联法人成交金额满足条件的关联交易需董事会审议[7] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[15] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时董事会应召开临时会议[15] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[16] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前十日和五日发出，紧急情况可口头通知[14] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出，不足三日需顺延或取得全体与会董事认可[18] 董事履职与会议议程 - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席董事会会议，视为不能履行职责[20] - 经出席会议三分之一以上的董事同意，董事长不同意列入议程的提案可作为正式议程审议[23] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 会议举行与决议规则 - 董事会会议需有过半数的董事出席方可举行[25] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持会议[32] - 董事与决议事项有关联关系时应回避表决[27][28] - 董事会定期会议除不可抗力外应现场召开，临时会议原则现场召开，紧急情况可视频等决议[25] - 无关联关系董事不足三人不得对提案表决，应提交股东会审议[29] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，实行一人一票[43] 其他规定 - 三分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提议延期开会或审议[44] - 提案未通过，一个月内条件无重大变化不再审议相同提案[31] - 董事会会议记录应包含表决结果[31] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[35] - 董事会秘书负责向监管部门上报材料和信息披露事务[35] - 董事长应督促落实决议并通报执行情况[36] - “以上”“以下”含本数，“过”“超过”不含本数[38] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[38]