董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事、一名职工代表董事、一名董事长和一名副董事长[3] - 董事任期三年，可连选连任[8] - 兼任高级管理人员职务及职工代表担任的董事，总数不超董事总数二分之一[8] 独立董事要求 - 独立董事应发挥参与决策等作用，维护公司整体利益和中小股东权益[16] - 审计等三个委员会中独立董事应占过半数并担任召集人[3] - 审计委员会成员为非高管董事，召集人由独董中会计专业人士担任[3] - 独董需有五年以上法律等工作经验[20] - 独董每年自查独立性并提交董事会，董事会评估并与年报同时披露[19] - 独董行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露[23] - 部分事项需独董全体过半数同意后提交董事会审议[24] 董事会职权与决策 - 董事会负责召集股东会等多项职权[28] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上等多种情况需经董事会审议后提交股东会[29][30] - 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准[32] - 公司购买或出售资产等交易累计达最近一期经审计总资产30%提交股东会审议[33] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[34] 捐赠审批 - 公司单笔或一年内累计1亿元以内对外捐赠由总经理审批[35] - 1亿元以上且不超2亿元对外捐赠由董事会审议[36] - 2亿元以上对外捐赠由股东会审议[36] 会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，须三分之二以上成员出席[37] - 单独或合计持股10%以上股东提议开临时董事会可提议案[45] - 董事会每年至少开两次定期会议，提前十日通知[51] - 开临时会议提前三日通知，紧急情况可口头但召集人需说明[52] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议开临时会议，董事长十日内召集主持[53] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[55] - 决议表决一人一票，董事可书面委托，一名董事不超两名委托[56][59] - 主持人提请董事对提案发表意见，未列入通知提案不得表决[60] - 表决票保存至少十年[63] - 董事与决议事项有关联应回避，无关联董事过半数出席且过半数通过可成决议，不足三人提交股东会[66] - 二分之一以上与会董事或两名以上独董可要求暂缓表决[67] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[70] - 会议记录若无法立即整理，秘书三日内完成，董事下次会议补充签署[72] - 会议记录应含日期等内容[73] - 董事在决议签字负责，违规致损参与决议董事赔偿[74] - 会议档案由秘书保存，期限十年以上[75] 规则相关 - 规则未尽事宜依照相关法律和公司章程执行[76] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[77] - 规则与公司章程抵触以章程规定为准[78] - 规则由董事会负责解释[79] - 规则自股东会审议通过之日起生效[79]