董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，含2名独立董事和1名董事长[6] - 董事任期三年，董事长由全体董事过半数选举产生[6] - 兼任高管的董事不得超董事总数的1/2[6] 专门委员会设置 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核4个专门委员会[9] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[10] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集[13] - 5种情形应召开临时董事会会议，提议需书面提交，董事长10日内召集[14][15] - 定期和临时董事会会议分别提前10日和5日书面通知[17] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[10] 会议变更与出席规定 - 董事会定期会议变更通知需提前三日发出，不足三日需顺延或获认可[19] - 董事连续两次未出席且未委托出席，董事会应建议撤换[21] 表决与决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 表决一人一票，决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事通过[23][24] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人应提交股东会审议[25] 提案与记录规定 - 提案未获通过且条件未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[25] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[25] - 董事会会议记录应保存不少于十年[28] 董事长职责与规则生效解释 - 董事长主持会议、督促检查决议执行及行使董事会授予职权[33] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，由董事会负责解释[32][34]