关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上应董事会审议并披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应董事会审议并披露[12] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易应董事会和股东会审议[12] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保应经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并股东会审议[13] 交易金额计算方式 - 与关联人共同出资设立公司以出资额为交易金额适用相关规定[14] - 放弃增资权或优先受让权以涉及金额为交易金额适用相关规定[14] - 进行“提供财务资助”等关联交易以发生额为交易金额适用相关规定[14] - 部分关联交易按连续十二个月累计计算金额适用相关规定[15] 董事会会议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[16] 重大关联交易特殊规定 - 拟购买关联人资产价格超过账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[27] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格等原则，还可采用成本加成法等方法[20][21] 关联交易执行变更 - 关联交易执行中主要条款重大变化，按变更后交易金额重新履行审批程序[20] 关联交易披露 - 与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露，需提交公告文稿等文件[22] - 应在年度和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[24] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易，根据协议总交易金额提交董事会或股东会审议，无总金额则提交股东会[25] - 各类日常关联交易数量多，可在披露上一年年报前预计当年度总金额并提交审议，超预计重新提交[26] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[26] 资产购买评估披露 - 以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产评估定价，实施完毕后连续三年披露资产实际盈利与预测差异[27] - 应在连续三年的年度报告中披露相关资产实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见[28] - 需与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议[28] - 以特定估值方法对拟购买资产评估定价，应披露两种以上评估方法的相关数据，独立董事要发表意见[28] 关联交易审核 - 审计委员会应对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问出具报告作为判断依据[28] 关联交易豁免 - 与关联人进行的九种交易，可免予按关联交易方式审议和披露[29][30] - 与关联人共同出资设立公司，满足条件可向上海证券交易所申请豁免提交股东会审议[30] - 关联人向公司提供财务资助或担保，满足条件公司可申请豁免按关联交易方式审议和披露[30] - 同一自然人担任公司和其他法人或组织独立董事，该法人或组织与公司交易，公司可申请豁免审议和披露[30] - 拟披露的关联交易属特定情形，可申请豁免披露或履行相关义务[31] 制度管理 - 本制度由公司董事会负责解释，生效实施和修改需通过公司股东会审议批准[35]