独立董事任职资格 - 需有5年以上法律、会计、经济等工作经验[4] - 至少包括1名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上的股东单位或前5名股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事比例与任期 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[4] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[5] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 提名与补选 - 董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提出候选人[11] - 董事会或专门委员会中独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[15] - 独立董事辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[15] 履职要求 - 连续二次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[13] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露行使情况[22] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[26] 会议与资料 - 董事会专门委员会开会，公司原则上不迟于会议召开前三日提供资料和信息，资料保存至少十年[17] - 专门会议原则上不迟于会议召开前三日通知并提供资料，全体一致同意可不受此限[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[28] 其他职责 - 应健全与中小股东沟通机制，可就投资者问题向公司核实[28] - 出现特定情形，应及时向上海证券交易所报告[28] - 需向公司年度股东会提交述职报告，最迟在发通知时披露[28] - 公司股东或董事冲突影响经营管理时，应维护公司整体利益[29] 制度实施与修改 - 本制度经股东会审议批准后实施，自通过之日起施行[31] - 制度将随国家法规文件适时修改补充[31] - 修改由股东会授权董事会拟订草案，报股东会批准生效[31] - 制度解释权属于董事会[31]