交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买锐成芯微100%股权和纳能微45.64%股权并募集配套资金[19][29][32] - 交易价格为217384.00万元，现金对价98914.21万元，股份对价118469.79万元[32][38] - 发行股份购买资产的发行价格调整为17.45元/股，发行数量为67890973股[39][40] - 募集配套资金金额为105000.00万元，发行对象不超过三十五名特定对象[41] 业绩情况 - 2025年1 - 9月/2025年9月30日交易后营业收入57589.35万元，较交易前增长83.05%；2024年度/2024年12月31日交易后营业收入73466.89万元，较交易前增长75.31%[47] - 2025年1 - 9月/2025年9月30日交易后归属于母公司所有者的净利润4334.04万元，较交易前增长3.21%；2024年度/2024年12月31日交易后归属于母公司所有者的净利润 - 10031.20万元，较交易前下降4.52%[47] - 报告期内锐成芯微（不含纳能微）净利润分别为5506.05万元、 - 125.00万元、 - 104.08万元，扣除股份支付后为6571.83万元、1027.90万元、1376.15万元；纳能微净利润分别为3625.04万元、1895.48万元、1881.30万元，扣除股份支付后为3875.56万元、2752.56万元、2272.07万元[84] 未来展望 - 若2025年交易完成，锐成芯微2025 - 2027年IP授权业务营业收入分别不低于12096万元、14274万元、16843万元；若2026年完成，2026 - 2028年分别不低于14274万元、16843万元、19875万元[183] - 纳能微2025 - 2027年IP授权业务营业收入分别不低于7361万元、8685万元、10249万元；若2026年交易完成，2026 - 2028年分别不低于8685万元、10249万元、12093万元[184] - 锐成芯微业绩承诺方等承诺补偿期间内锐成芯微每年归母净利润不低于0万元，累积经调整后归母净利润不低于7500万元[185] 交易对方与股东 - 购买锐成芯微股权的交易对方有50名，购买纳能微股权的交易对方有8名，剔除重复后合计52名[32] - 锐成芯微业绩承诺方包括向建军、海南芯晟等；纳能微业绩承诺方包括王丽莉、赛智珩星等[20] - 本次交易完成后，上市公司第一大股东仍为KLProTech，交易前持股74630812股，占比17.15%；交易后持股74630812股，占比14.84%[52] - 上市公司持股5%以上股东刘志宏暂无减持计划，金秋投资及其一致行动人存在减持计划[59] - 上海芯合创及其私募基金管理人临港科创于2025年10月受让上市公司21758893股股份，承诺过户后18个月内不减持[60] 审批与风险 - 本次交易已获上市公司主要股东原则同意，经多届董事会、监事会审议通过，标的公司股东会审议通过，标的资产评估报告已国资备案[54] - 本次交易尚需经上市公司股东会审议通过，履行国有资产监管程序，经上交所审核并取得中国证监会同意注册批复等[55][56] - 本次交易需经多项审批，结果和时间不确定，可能因内幕交易、市场环境、监管要求等因素暂停、中止或取消，重启可能需重新调整条件[75][76][77] 技术与市场 - 锐成芯微拥有覆盖全球30多家晶圆厂、4nm - 180nm等多种工艺类型的1000多项物理IP[30] - 标的公司主要竞争对手包括M31、铿腾电子等境外厂商及芯原股份等中国大陆厂商[86] - 2016 - 2024年间新思科技和铿腾电子的IP收入复合增长率接近20%[94] 其他 - 《锐成芯微评估报告》为金证评报字〔2025〕第0528号，《纳能微评估报告》为金证评报字〔2025〕第0530号[24] - 《法律意见书》由锦天城律师出具，涉及公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易[24] - 公司将聘请审计、评估机构确保交易定价公平、公允[62] - 本次交易为股东提供网络投票平台，单独统计中小股东投票情况[64]