股东大会信息 - 股东大会召开日期为2025年12月18日，股权登记日为2025年12月10日[3] - 现场会议时间为2025年12月18日上午9:00，网络投票时间为2025年12月18日[4] - 现场会议召开地点为北京市西城区新街口外大街2号D座中国有研大厦18层有研新材大会议室[4] 会议审议议案 - 会议审议议案包括修订公司章程、撤销公司监事会和监事、有研新材向三级子公司提供财务资助[4] 公司章程修订 - 《公司章程》修订核心条款包括总则中维护权益增加职工、明确董事长辞任与法定代表人关系等[8] 股份相关规定 - 公司发起人中国有研科技集团有限公司以净资产出资，公司成立时认购股份8000万股[9] - 公司或子公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[9] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[9] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%[10] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[10] - 公司持有本公司股份5%以上的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票收益归公司所有[10] 股东权利与义务 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会需在30日内执行[10] - 股东对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份[11] - 股东会、董事会决议内容违法，股东可请求法院认定无效[11] - 股东会、董事会会议程序、表决方式违法或决议违反章程，股东可在60日内请求法院撤销[11] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份股东可书面请求相关委员会或董事会诉讼[12] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后三十日内未诉讼，股东可自行起诉[12] - 公司全资子公司相关问题，特定股东可按规定请求诉讼或自行起诉[12] - 公司股东需依认购股份和入股方式缴纳股款[13] - 除法定情形外，公司股东不得抽回股本[13] - 公司股东不得滥用权利损害公司、其他股东及债权人利益[12][13] - 公司股东需对国家秘密和公司商业秘密履行保密义务[13] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务维护上市公司利益[13] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使股东权利，不滥用控制权[13] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应承担赔偿责任[13] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项[15] - 董事人数不足本章程所定人数七人的三分之二时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[15] - 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[15] - 单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股份（含表决权恢复的优先股等）书面请求时，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[15] - 单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可向公司提出提案[16] - 持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[16] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后十日内需书面反馈[16] - 董事会同意召开临时股东会，需在决议后五日内发出通知[16] - 召集人收到临时提案后两日内发出股东会补充通知[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且登记日确认后不得变更[17] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00[17] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得迟于现场股东会召开当日上午9:30[17] - 股东会网络或其他方式投票结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 股东大会会议记录等会议文件保存期限为十五年[19] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十需股东会特别决议通过[19] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数[19] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可参与相关事务[19] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[19] - 公司持有的本公司股份没有表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[19] - 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外[19] - 持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可征集股东投票权[20] 公司组织架构 - 公司党委领导班子成员一般为5 - 9人，设党委书记1人、党委副书记1 - 2人[20] - 董事由股东会选举或更换，任期3年，可连选连任[21] - 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记[20][21] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[22] - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人[25] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[25] - 公司董事会设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，成员由三至七名董事组成[27] - 总经理主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议并报告工作[33] - 公司设总法律顾问一名，发挥法律审核把关作用[36] 财务资助 - 有研新材拟向翠铂林提供总额不超过70,000万元的财务资助[48] - 财务资助期限自股东大会通过之日起一年[49] - 财务资助资金使用费按年化2.11%收取[49] - 财务资助资金用于补充全资子公司短期流动资金，无担保措施[49] - 财务资助资金来源为公司自有资金[50] 监事会撤销 - 有研新材计划撤销公司监事会和监事，由审计委员会行使监事会法定职权[45] - 撤销完成后，公司《监事会议事规则》废止，相关条款不再适用[45] - 刘慧舟、董孟阳、周斯雅不再担任公司相关监事职务[45] 子公司情况 - 翠铂林注册资本为1000万元[51] - 有研亿金持有翠铂林100%股权[53] - 2025年9月30日翠铂林资产总额103496.40万元，资产负债率79.00%；2024年12月31日资产总额25390.32万元，资产负债率25.79%[54] - 2025年1 - 9月翠铂林营业收入298120.95万元，净利润2894.61万元；2024年度营业收入421762.74万元，净利润5530.88万元[54] - 2024年度有研新材向翠铂林提供财务资助25000万元且均已偿还[56][61] - 本次提供财务资助后，有研新材提供财务资助总余额为90000万元，占最近一期经审计净资产的比例为20.13%[60]