业绩总结 - 锦湖轮胎2025年前三季度正常经营利润同比增长18.5%，达成首次评估报告预测的2025年年度归母净利润的148%；2024年达成首次评估报告预测的归母净利润180%[1] - 业绩承诺期为2025 - 2027年，2025年承诺净利润2.1078079亿韩元，2026年为2.2688541亿韩元，2027年为2.4373743亿韩元[16][19] 市场扩张和并购 - 公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，最终间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股[5] - 标的资产最终交易对价确定为4,926,588,081.49元，其中星投基金全部财产份额交易对价为4,925,183,000.00元、星微国际0.0285%股权交易对价为1,405,081.49元[7] 资金募集 - 募集配套资金总额不超过8亿元，不超本次重组以发行股份方式购买资产交易价格的100%[8] - 双星集团拟认购募集配套资金金额不低于5000万元且不超2亿元[8] - 募集配套资金用于支付重组现金对价281.28万元，占比0.35%；补充流动资金或偿还债务7.97亿元，占比99.65%[8] 股份发行 - 本次重组发行股份价格为3.39元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[11] - 按发行价格3.39元/股计算，公司拟发行股份数量为14.52亿股[12] - 双星集团、城投创投取得的股份自发行完成之日起36个月内不得转让[13] - 国信资本取得的股份自发行完成之日起12个月内不得转让[14] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方承诺目标公司各年净利润不低于对应年度扣非后归母净利润，不足部分进行补偿[17] - 业绩承诺期届满对目标公司45%股份减值测试，减值额超已补偿股份和现金时业绩承诺方补偿，累计补偿不超交易对价和获股数量[18] - 业绩承诺方承诺2028年12月31日前目标公司火灾实际赔付金额不低于3500亿韩元，不足则另行补偿[21] 其他事项 - 目标公司光州工厂2025年5月17日火灾，财产综合保险预计覆盖资产损失，已复产不影响整体经营[20] - 交易审计基准日更新至2025年6月30日[51] - 加期评估报告基准日为2025年6月30日[53] - 相关文件于2025年8月29日和9月20日在巨潮资讯网披露[52][53] - 聘请北京中同华资产评估有限公司担任评估机构[46][49][51][53] - 聘请安永华明会计师事务所和立信会计师事务所进行审计和审阅[49][51][52] - 董事会提请股东会授权办理本次交易相关事宜[56] - 董事会提请公司于2025年12月26日召开2025年第四次临时股东会[60]