子公司定义 - 控股子公司指公司独资或与他方共设、持股超50%或可实际控制的公司[2] - 参股公司指公司持股未达50%且无实际控制权的公司[2] 控股子公司治理 - 公司推荐董事应占控股子公司董事会成员半数以上[9] - 公司推荐监事应占控股子公司监事会成员三分之一以上[9] - 控股子公司重大会议通知和议题须提前十日送公司董事会秘书[20] - 控股子公司决议后两日内将相关决议及纪要抄送公司董事会办公室存档[21] 子公司设立与投资变动 - 子公司设立须符合国家产业政策和公司战略，经投资论证和公司批准[5] - 子公司投资变动包括中止或终止经营、增减股权等情况[6] 子公司股权与人员管理 - 公司转让子公司股权需对受让方尽职调查，由董事会办公室拟定建议书并报审批[9] - 公司按程序委派和推荐人员到控股子公司，人员要符合任职条件[14][15] 重大事项报告 - 控股子公司发生重大事项需1个工作日内报告公司董事会办公室[30] 财务与制度管理 - 控股子公司应遵循《企业会计制度》等及公司财务会计规定[22] - 控股子公司执行与公司统一的财务管理政策和会计制度[22] - 未经公司批准，控股子公司不得提供对外担保和互相担保[23] - 控股子公司负债性筹资活动原则上由公司财务部统筹安排[24] - 控股子公司对外捐赠需经股东会决议或股东决定[24] - 控股子公司原则上不进行金融衍生工具投资，如需投资须经股东会批准[26] - 公司《信息披露管理制度》适用于控股子公司[28] 监督与考核 - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督[33] - 公司对子公司检查分例行和专项检查[34] - 控股子公司建立考核奖惩与薪酬管理制度并报公司人力资源部备案[36] - 控股子公司会计年度结束后对董监高考核奖惩，公司可对派出人员考核奖惩[36][37] - 若控股子公司董监高履职不当致损失，公司有权要求处罚，当事人担责[36] 参股公司管理 - 参股公司健全治理结构，公司通过股东代表及推荐人员管理[38] - 参股公司重大决策时，派出人员征求公司意见并通知董事会办公室[38] - 派出董监督促参股公司向财务部提供财报和年报[38] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[40] - 制度未尽事宜或抵触时以法律法规和公司章程规定为准[40] - 本制度由公司董事会负责解释及修订[41]