关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易披露与审议 - 公司与关联自然人拟发生30万元以上关联交易需经特定程序[17] - 公司与关联法人拟发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需经特定程序[17] - 公司与关联人发生3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上重大关联交易需经特定程序[17] - 拟与关联人发生重大关联交易，需独立董事过半数同意后提交董事会，审计委员会需审核[24] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过[23] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[23] 关联交易其他规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需经特定程序并提交股东会审议[19] - 公司与关联人共同出资设立公司以出资额作为交易金额适用相关规定[19] - 公司拟放弃向与关联人共同投资公司同比例增资或优先受让权按相关标准适用规定[20] - 放弃增资权或优先受让权致合并报表范围变更，以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额[20] - 与关联人交易涉及条件确定金额，以预计最高金额为成交金额[20] - 向非控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供资助，需经非关联董事过半数和三分之二以上出席会议非关联董事通过并提交股东会[21] - 与关联人委托理财，以额度为计算标准，使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[22] - 连续十二个月内与同一或相关关联人交易按累计计算原则算关联交易金额[23] 关联交易定价与披露 - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[26] - 与关联人进行关联交易需以临时报告披露，公告含多方面内容[29] - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[39] - 公司应提供拟购买资产的盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[39] - 以未来收益预期估值法评估资产定价的，实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测数差异[39] - 以未来收益预期估值法评估资产定价的，需披露两种以上评估方法相关数据[40] 其他规定 - 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东等应及时告知公司关联关系[11] - 公司应及时通过上海证券交易所网站填报或更新关联人名单及关联关系信息[13] - 审计委员会应对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问出具报告[41] - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[44] - 拟披露关联交易属特定情形，公司可申请豁免披露或履行义务[45] - 办法所指公司关联董事的具体情形[49] - 办法所指公司关联股东的具体情形[50] - 本办法由股东会审议通过后生效[53]