公司发展历程 - 1991年12月3日改组为股份制公众公司，首次发行人民币普通股2963万股[1] - 1992年4月28日在深圳证券交易所上市，发行境内上市外资股2350万股[1] - 1991年股份制改制后股份总数为193,029,990股，经送股、配股、转增股本后，1998年总股本变为283,161,227股[12] - 2007年股权分置改革完成，人民币普通股占比63.98％，境内上市外资股占比36.02％[12] 公司基本信息 - 公司注册资本为人民币283,161,227元[6] - 经批准发行的普通股总数为19303万股，成立时三家公司各发行4663.333万股，各占24.16%[12] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[19] - 持有5%以上股份的股东等买入卖出公司股票6个月内收益归公司所有[19] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可特定情形下请求诉讼[25] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后36个月内不得行使表决权[53] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，应在上一会计年度结束后六个月内举行[32][133] - 六种情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[34][133] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[41][141] - 召集人在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东[41][141] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[51] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[52] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制，当选董事所得表决权须超出席本次股东会持有有效表决权股份的二分之一[56] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[68] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情况应报董事会批准[70][71] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五种情况应组织评审，经董事会审议后报股东会批准[71] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日前书面通知全体董事[74] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后十日内召集和主持[74] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，审议通过提案形成决议须全体董事人数超过半数投赞成票；担保事项决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事同意[179][192] 独立董事相关 - 独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持股1%以上的股东提名[54] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等情况不得担任独立董事[79] - 独立董事应具备五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[82] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[83] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事不少于2名[86] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[86] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[87] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[95] - 现金分红需满足当年净利润和累计可分配利润为正等条件[97] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[97] - 不同发展阶段和资金支出安排下，现金分红在利润分配中有不同最低占比[98][99] - 董事会调整现金分红政策需过半数以上表决通过，并经出席股东会股东所持有效表决权的三分之二以上通过[103] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[106] - 公司原则上每三年制订一次股东分红回报规划[101] - 股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利派发[106] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[108] - 存在股东违规占用公司资金情况，公司应扣减该股东现金红利[105] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，审计费用由股东会决定，解聘或不续聘需提前15天通知[110] - 公司指定《中国证券报》等至少一份报纸及中国证监会指定网站为信息披露媒体[115] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[116] - 公司合并、分立、减资时，均需10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（未接到通知45日）内可要求清偿债务或提供担保[116][117][118] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[121] - 公司因特定情形修改章程或股东会决议存续，须经出席股东所持表决权2/3以上通过[121] - 公司因特定原因解散，董事15日内组成清算组，清算组10日内通知、60日内公告债权人[122][123]