公司治理结构调整 - 2025年12月9日会议审议通过取消监事会暨修订《公司章程》议案，尚需股东会审议[1] - 取消监事会、监事，由董事会审计委员会承接原监事会职权[1] - 删除《公司章程》中“监事会”章节及相关表述，修订“股东大会”为“股东会”[3] 法定代表人及股东责任 - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需30日内确定新代表人[4] - 股东以认购股份为限对公司担责，公司以全部财产对债务担责[4] 股份相关规定 - 公司整体变更时经批准发行普通股总数为12000万股，成立时由发起人全部认购[4] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[5] 股东权益及诉讼 - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容违反规定的，有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[5] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，对董事等给公司造成损失的情况，可书面请求相关机构向法院诉讼，特定情况可自己名义诉讼[6] - 公司全资子公司相关人员给公司造成损失或他人侵犯子公司权益时，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可按规定请求诉讼[6] 股份质押与担保 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[7] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保等多种情况须经股东会审议通过[8] 股东会与董事会会议 - 董事人数不足章程所定人数的三分之二、公司未弥补的亏损达股本总额1/3等情况，公司应在2个月内召开临时股东会[8] - 董事会收到监事会或审计委员会召开临时会议提议后10日内需书面反馈是否同意召开[9] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[9][10] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过6年[12] - 非职工董事由股东会选举或更换，职工董事由公司职工通过职工代表大会选举产生[12] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[13] 董事会组成与运作 - 董事会由11名董事组成，独立董事人数不低于董事人数的1/3[14] - 董事会设董事长1人，副董事长1 - 2人，职工董事1名[14] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[14] 独立董事任职条件 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属等不得担任独立董事[15] - 担任公司独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[16] 各委员会规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[17] - 提名委员会、薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事[18] - 战略委员会由5名董事组成，其中2名为独立董事[18] 高级管理人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理2 - 5名，董事会秘书1名，财务总监1名，总工程师1名[18][19] 报告披露与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[21] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可供股东分配利润的10%，或最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可供股东分配利润的30%[21] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[23] - 公司解散应在15日内成立清算组开始清算[24] 控股股东与实际控制人 - 控股股东是持股份额超公司股本总额50%或表决权影响大的股东[24][25] - 实际控制人是能支配公司行为的非股东[25]