董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[4] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审批；低于10%由总经理审批[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且高于1000万元，由董事会审批；低于则由总经理审批[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且高于100万元，由董事会审批；低于则由总经理审批[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且高于1000万元，由董事会审批；低于则由总经理审批[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且高于100万元，由董事会审批；低于则由总经理审批[6] - 购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元，需董事会审议披露[6] - 销售产品等合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上且超1亿元，需董事会审议披露[6] - 公司与关联自然人交易金额少于30万元的关联交易，由总经理审批[8] - 公司与关联法人交易金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产0.5%以下的关联交易，由总经理审批[8] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，分别于上下半年度召开，需提前10日书面通知全体董事[12] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集主持[12] - 定期会议通知提前10日送达，临时会议提前5日通知，紧急情况经半数以上董事同意可豁免通知程序[16] 会议相关规定 - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题，可书面提出延期召开或审议，公司应采纳[18] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 董事连续两次未亲自出席或连续十二个月未出席次数超总次数二分之一，需书面说明并披露[20] - 独立董事连续两次未亲自出席且未委托其他独立董事，公司应在30日内提议解除职务[20] - 一名董事一次会议不得接受超两名董事委托代为出席[20] - 关联交易审议时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过[22] - 出席董事会的无关联关系董事不足3人时，事项应提交股东会审议[22] 决议规则 - 董事会做出决议须经全体董事过半数通过，审议决策权限内担保事项议案需出席董事会会议的2/3以上董事同意，超过权限须报股东会审议批准[25] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等无法判断时，会议应暂缓表决[25] 其他 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年[28] - 本规则经股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同，修改由股东会批准，由董事会负责解释[30] - 董事会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一董事享有一票表决权[24] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离开未选视为弃权[24] - 董事应在董事会决议上签字并对决议承担责任，表决表明异议并记载于会议记录可免责[25] - 董事会应严格按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权形成决议[25] - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[25] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并责成通报执行情况[28]