董事会组成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[3] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交董事会审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交董事会审议[6] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经审议披露[6] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[12] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行[13] 董事会秘书 - 公司设董事会秘书1名，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[15] - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新的董事会秘书[17] - 董事会秘书空缺超3个月后，董事长代行职责，并在6个月内完成聘任[17] 董事会会议 - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[19] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[20] - 董事长接到提议后10日内召集和主持董事会会议[20] - 临时董事会会议书面通知应在会议召开3日前发出[20] - 召开董事会会议和临时会议，应分别提前10日和5日书面通知[22] - 董事会定期会议变更通知应在原定会议召开日前3日发出[23] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] 董事相关规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[25] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[26] - 董事会会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行[29] - 董事会表决票保存期限至少为十年[31] - 董事回避表决时，出席会议的无关联关系董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[31] - 董事会审议通过会议提案，须经全体董事过半数投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[33] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[33] - 董事会会议需就利润分配等事项决议，先根据审计报告草案决议，待正式报告出具后再决议[33] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等，会议应暂缓表决[34] - 董事需在董事会决议签字并担责，若决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责，但表决表明异议并记录者可免责[38] 会议记录及档案 - 董事会会议记录及决议记录保存期限不少于10年[36] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[38] 其他职责 - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[40] - 董事会秘书需在年度终了后四个月内拟就董事会工作报告，由董事长提请会议讨论通过并在年度股东会上报告[41] - 总经理工作报告由总经理组织拟定后提交董事会定期会议审议[41] 议事规则 - 国家法律等修改、公司章程修改、股东会决定修改时，董事会应修订议事规则[42] - 议事规则经股东会批准生效，修改亦同[42] - 董事长跟踪检查决议实施情况，发现违规可要求纠正，不采纳意见可提请召开临时董事会[44] - 议事规则为公司章程附件，由董事会拟定，股东会审议批准[44] - 议事规则由董事会负责解释，自股东会审议通过后生效实施，修改亦同[45]