股本结构 - 公司2003年4月11日首次发行1700万股人民币普通股，12月16日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为1,894,734,207元[6] - 公司整体变更设立时发行股份总数为5100万股，每股金额一元[13] - 公司已发行股份总数为总股本1,894,734,207股，普通股1,894,734,207股[14] - 杭州恒生电子集团有限公司认购股份2040万股[14] - 中国经济技术投资担保有限公司认购股份504.9万股[14] - 黄大成认购股份449.6976万股[14] - 彭政纲认购股份245.2896万股[14] 股份限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[19] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[22] - 公司在职董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[22] - 董事、高管等人员离职后六个月内不得转让所持公司股份[22] 股东权益与责任 - 董事、高管、5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[22] - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[23] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东有特定诉讼权[29] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿[31] - 公司股东滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益，对公司债务承担连带责任[31] - 控股股东、实际控制人质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[34] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期审计总资产30%的事项须经股东会审议[37] - 本公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[38] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[38] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[38] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[38] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[38] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[38] - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[46] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[57] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[57] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[58] 董事选举与任职 - 董事会及单独或合计持有公司1%以上表决权（不含投票代理权）的股东有权提名非独立董事候选人[60] - 董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[60] - 董事候选人中独立董事候选人不能少于三分之一[60] - 非职工代表董事选举采用累积投票制，独立董事与其他非职工代表董事分别选举[61] - 董事每届任期三年，独立董事每届任期相同但连续任职不超六年[70] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超公司董事总数二分之一[70] - 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，职工代表董事一人[77] 董事会权限 - 占公司最近一期经审计的净资产总额20%以下且非关联交易的对外投资，董事会有权决定[78] - 不超过公司最近一期经审计的净资产总额30%的国债投资等金融投资，董事会有权决定[79] - 占公司最近一期经审计的总资产30%以下且非关联交易的资产相关操作，董事会有权决定[79] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上的关联交易，董事会有权决定；交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上的关联交易，提交股东会审议[80] - 占公司最近一期经审计的净资产10%以下且非关联交易的财务资助，董事会有权决定[80] - 董事长可被授予不超过公司最近一期经审计的净资产总额5%且非关联交易的对外投资权限[81] - 董事长可被授予不超过公司最近一期经审计的净资产总额15%的国债投资等金融投资权限[81] 委员会相关 - 审计委员会成员为五名，其中独立董事三名[96] - 审计委员会召集人由独立董事中会计专业人士担任[96] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[96] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[96] - 审计委员会作出决议应经成员过半数通过[97] - 提名、薪酬与考核、可持续发展委员会成员由3 - 5名董事组成，战略投资委员会成员不超过7名[98][99][100][101] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事需过半数，可持续发展委员会至少含1名独立董事[98][99][101] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报年度财报，前6个月结束2个月内报半年度财报，前3个月和前9个月结束1个月内报季度财报[108] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[108] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上，可不再提取[108] - 法定公积金转增加注册资本时，留存公积金不得少于转增前注册资本的25%[108] - 公司利润分配方案提交股东会审议需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且须在两个月内完成股利派发[112] - 公司当年实现盈利且年末累计未分配利润为正数，无重大投资计划或支出时，每年度现金分红金额应不低于当年可供分配利润的百分之五[115] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十[115] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[121] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前三十天通知[121] - 公司合并、分立、减资自决议之日起十日内通知债权人，三十日内公告，债权人接到通知三十日内或未接到通知自公告之日起四十五日内可要求清偿债务或提供担保[127][128] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[132] - 修改章程或股东会决议存续须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[132] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内公告[134] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[134] - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[140]