董事会构成 - 董事会由13至15名董事组成，含5名独立董事、1名职工董事和1名董事长[14] - 兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超董事总数的1/2[14] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[19] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事联名、过半数独立董事提议时，应召开临时会议[19] - 董事长接到提议或监管要求后十日内召集并主持会议[20] - 定期和临时会议分别提前十日和五日通知[25] - 定期会议变更通知需在原定召开日之前三日发出[27] 董事长选举 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[14] 董事会职权 - 行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等26项职权[8][9][10] - 应对需提请股东会决定的事项审议并提交[11][12] 议案与表决 - 1/3以上董事可提议案[23] - 会议需过半数董事出席方可举行[29] - 审议通过提案需超全体董事半数投赞成票[38] - 公司担保事项决议除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[39] - 表决实行一人一票，表决后不得撤回[35] 董事规定 - 董事连续二次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议撤换[34] - 委托他人出席需遵循多项原则，一人一次会议接受委托不超两名董事[33][34] - 回避表决时董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[41] 其他规则 - 提案未获通过且条件因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[42] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决并提出再次审议条件[42] - 会议记录应包括届次、日期等多方面内容[42] - 会议档案保存期限不少于10年[44] - 上市公司应在会议结束后及时报送决议，经与会董事签字确认[45] - 上海证券交易所要求提供会议记录公司应按要求提供[46] - 规则所称“以上”含本数，“超过”等不含本数[48] - 规则未尽事宜或冲突以法律法规等规定为准[48] - 规则经公司股东会审议通过后生效[50] 规则修订 - 《董事会议事规则》自2001年至2025年共修订14次[1]