董事任期与组成 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[7] - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事，职工超三百人设一名职工代表董事[16] 董事辞职与补选 - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，两个交易日内披露情况[11] - 特定情形下辞职在下任董事填补空缺后方能生效[11] - 董事提出辞任，公司应在六十日内完成补选[12] 董事会权限 - 决定部分交易事项权限为资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、低于50%等[19] - 连续十二个月内购买、出售重大资产累计超最近一期经审计合并报表总资产30%需披露并提交股东会审议[20] - 决定对外担保事项，除规定外需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[21] - 决定与关联自然人交易金额超30万元且低于3000万元或占净资产绝对值5%以下的关联交易[21] - 决定与关联法人交易金额超300万元且低于3000万元，占净资产绝对值超0.5％且在5%以下的关联交易[21] - 决定财务资助需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意，部分情形提交股东会审议[21] 董事义务与责任 - 董事对公司和股东忠实义务在辞职生效或任期届满后3年内有效[13] - 无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[13] 董事会会议 - 每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[34] - 特定提议时董事会应召开会议，董事长10日内召集并主持[34][35] - 临时董事会会议提前3日通知，全体董事同意可随时召开[35] - 会议需过半数董事出席方可举行[36] 会议组织与表决 - 董事会秘书负责会议组织协调[37] - 董事可书面委托其他董事代为出席，一名董事一次会议接受委托不超两名董事[38] - 独立董事审议关联交易有委托限制[38] - 决议表决方式为举手表决或书面表决，董事表决意向分三种[45] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[46] - 审议提案需超全体董事半数投赞成票通过[48] 其他规定 - 董事会可授予总经理一定权限，规定于总经理工作细则中[23] - 应就非标准审计意见向股东会说明[23] - 会议记录保存期限不少于十年[48] - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由等并披露[48] - 两名及以上独立董事可书面提延期开会或审议，董事会应采纳[50] - 对提名等委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[50] - 决议由总经理组织经营班子落实，督促检查决议落实情况，违背决议追究责任[54] - 未经决议实施事项致损由行为人负全责[54] - 议事规则自股东会批准生效，修改亦同，由董事会负责解释[57]