关联人界定 - 公司关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人等及其一致行动人[5] - 交易发生前12个月内有关联情形视同公司关联方[6] - 受同一国有资产监督管理机构控制，部分情况不形成关联关系[7] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[9] 关联交易原则 - 关联交易应遵循平等、自愿等原则[10] 交易金额计算 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额为交易金额[11] - 放弃向与关联人共同投资公司同比例增资等，以涉及金额为交易金额[12] - 因放弃增资权等致合并报表范围变更，以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额[12] - 关联交易涉及提供财务资助等，以发生额为计算标准，12个月内累计计算[12] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[14] - 董事会决定与关联自然人交易超30万元等关联交易（担保除外）[16] - 股东会审议交易金额（担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易[18] 重大关联交易要求 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%，需书面解释溢价原因并提供投票便利[24] - 溢价购买关联人资产需提供盈利预测报告，无法提供应说明原因并作风险提示[24] - 以现金流量折现法等估值购买关联人资产，实施后连续三年披露实际盈利与预测差异并由会计师事务所审核[25] - 公司应与关联人就资产实际盈利不足预测数签订补偿协议[25] - 以现金流量折现法等估值购买关联人资产，需披露两种以上评估方法相关数据[25] 信息报送 - 总经理每月15日前向全体董事报送上月关联交易报表，董事有疑问总经理7天内报送详细情况[16] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[18] - 公司为持股5%以下股东提供担保，参照关联人担保规定执行，相关股东股东会回避表决[18] 日常关联交易协议 - 公司与关联人签订超三年的日常关联交易协议，应每三年重新履行审议程序[28] 子公司与参股公司关联交易 - 公司控制或持有超50%股份的子公司关联交易视同公司行为[29] - 公司参股公司关联交易以交易标的乘以参股或协议分红比例后的数额适用本制度[29] 制度相关 - 本制度如与国家法规等抵触，按法规等执行并及时修订[32] - 本制度由董事会负责解释[32] - 本制度自股东会审议通过之日起生效[32]