公司股份 - 公司已发行股份总数为8,508,940,800股，均为普通股[6] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[6][7] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需经全体董事三分之二以上通过[6][7] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[7] - 董监高所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[7] - 董监高离职后半年内不得转让所持本公司股份[7] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[7] - 公开发行股份前已发行的股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[7] 股东权益与决议 - 股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或违反章程的股东大会、董事会决议[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东在董高监给公司造成损失时有权书面请求监事会审计委员会等起诉[9] - 监事会审计委员会、董事会收到股东请求后30日内未起诉等情况，股东可自己名义起诉[9] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应自事实发生当日向公司书面报告[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，且发出提案通知至会议决议公告期间持股比例不得低于1%，可在股东大会召开10日前提出临时提案[12] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持5%以上股份股东外的股东表决单独计票[13] 公司治理结构 - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[3] - 董事会由七名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一且至少包括一名会计专业人士[19] - 审计委员会由3名或以上董事会成员组成，独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人[20] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[20] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[21] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[21] 会议相关 - 2025年第五次临时股东大会召开相关议案审议时间为12月15日[48][51][54] - 股东大会出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 召集人收到提案后2日内发出股东大会补充通知并公告临时提案内容[12] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东大会审议[20] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[24] - 审计委员会会议须提前3天通知成员[24] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[24] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[24] 制度修订 - 公司于2025年对《募集资金管理办法》进行系统性梳理与修订[46] - 公司于2025年对《对外担保管理制度》进行系统性梳理与修订[49] - 公司于2025年对《关联交易管理制度》进行系统性梳理与修订[52] - 修改《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》需参考2025年修订的相关法律法规及规范性文件[29][33][36][39] 其他规定 - 本次修改将《公司章程》有关“股东大会”的表述统一修改为“股东会”[4] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则承担赔偿责任[10] - 公司控股股东、实际控制人质押公司股票应维持公司控制权和生产经营稳定[11] - 公司控股股东、实际控制人转让公司股份应遵守相关限制性规定及承诺[11] - 兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[14] - 公司职工人数在三百人以上的，董事会成员中应当有1名公司职工代表[14] - 董事会收到董事辞职报告后将在2个交易日内披露有关情况[18] - 因董事辞职导致董事会低于法定最低人数时，原董事在改选出的董事就任前仍需履职[18] - 董事提出辞任，上市公司应在60日内完成补选[18] - 公司建立严格审查和决策程序，重大交易和投资项目需组织评审并报董事会或股东大会批准[20] - 独立董事应每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并与年报同时披露[21] - 公司当出现最近1年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、期末资产负债率高于70%、当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数等情形时可不进行利润分配[27] - 公司合并、分立、减少注册资本时，均应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸及上海证券交易所网站或国家企业信用信息公示系统公告[28] - 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供相应担保[28] - 公司减少注册资本弥补亏损后不得向股东分配，且不免除股东出资义务，需在决议作出30日内公告[29] - 公司为增加注册资本发行新股时，股东一般无优先认购权，另有规定或决议除外[29] - 修改章程或股东会作出相关决议，须经出席股东大会会议股东所持表决权2/3以上通过[29] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内公告，债权人申报债权时间为接到通知30日内或未接到通知自公告45日内[29] - 公司制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》需参考相关法律法规及《公司章程》[43]