董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含一名职工董事，外部董事应超半数，独立董事不少于三分之一且至少一名会计专业人士[4] - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[4] - 非独立董事候选人由董事会或持股3%以上股东提名，独立董事由董事会或持股1%以上股东提名[5] 董事会职权 - 行使召集股东会、执行股东会决议等十八项职权[8][9] - 确定对外投资等事项权限，重大投资项目组织评审并报股东会批准[10] 担保与交易 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％提交股东会审议[10] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需关注[11] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需关注[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需关注[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需关注[11] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上提交股东会审议[11] - 交易标的营收占最近一期经审计营业收入50％以上且绝对金额超5000万元提交股东会审议[11] - 交易标的净利润占最近一期经审计净利润50％以上且绝对金额超500万元提交股东会审议[11] 会议召开 - 定期会议每年至少召开两次[15] - 代表十分之一以上表决权股东提议等情形召开临时会议[16] 会议规则 - 会议需过半数董事出席方可举行[19] - 提案决议须超全体董事人数半数投赞成票，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[26] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[29] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[29] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议相同提案[42] 决议相关 - 对披露财务会计报告等事项决议前经审计委员会全体成员过半数通过[9] - 就利润分配、资本公积金转增股本事项决议，先依审计报告草案，待正式报告出具后再决议[41] - 决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载可免责[31] 会议记录与档案 - 会议可全程录音，秘书安排人员记录，内容含会议届次等多项信息[31] - 与会董事对会议记录等签字确认，有不同意见可书面说明，否则视为同意[32] - 会议档案由秘书保存，期限十年以上[33] 决议公告 - 决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员保密[49]