董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[4] - 审计委员会成员3名，含2名独立董事，会计专业独董任召集人[6] - 战略委员会由五名董事组成，至少1名独立董事[8] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独董占多数[9] - 提名委员会由三名董事组成，独董占多数[10] 会议规则 - 董事会每年至少开两次会，每六个月一次，提前10日书面通知[29] - 临时董事会会议提议后，董事长10日内召集[29] - 临时会议通知提前3日送达，重大紧急事项除外[30] - 董事会会议须过半数董事出席，一事一表决、一人一票[34] - 审计委员会会议三分之二以上成员出席可举行，决议过半数通过[7] 决议规则 - 董事会决议经全体董事过半数表决同意，对外担保有额外要求[6] - 关联董事不参与相关决议表决，无关联董事过半数通过[34] - 未按法定程序形成的书面决议无法律效力[37] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[14] - 兼任高管的董事不超董事总数1/2[15] - 董事连续两次未出席且不委托他人，董事会建议撤换[23] - 董事书面辞职报告收到日生效，两交易日内披露[24] - 董事离任后一年遵守忠实义务[21] 其他 - 各专门委员会可聘中介机构，费用公司承担[11] - 股东60日内可请求撤销不满足要求的董事会决议[20] - 董事会讨论职工利益事先听取工会和职工意见[35] - 董事会记录永久保存，初稿供董事审阅[50][36] - 董事会决议致损，参与且未异议董事赔偿[38] 决策流程 - 战略、投资、财务预决算方案由总经理拟订，经审议实施[41] - 人事任免经考核，报董事会或股东会审批[42] - 董事会决议由股东会批准或总经理执行，总经理报告情况[44] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过生效，修改亦同[46]