审计机构变更 - 公司拟变更2025年度财务及内部控制审计机构为天职国际，聘任协议1年一签[6][8] - 2025年度平高电气合并审计费用共计176万元，其中财务报告审计费141万元，内部控制审计费35万元，同比上涨2.33%[13] 审计机构情况 - 截至2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1097人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人[9] - 2024年度天职国际收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元，证券业务收入9.12亿元[9] - 2024年度天职国际上市公司审计客户154家，审计收费总额2.30亿元，本公司同行业上市公司审计客户88家[10] - 天职国际已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[10] - 天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施8次和纪律处分3次[10] 公司章程修订 - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》，以贯彻新《公司法》及相关文件要求[17] - 公司章程修订完善总则、经营范围、法定代表人、股份发行等规定[17] - 公司章程修订完善股东、股东会相关制度，包括调整名称、补充权益保障条款等[19] 关联交易情况 - 截止2025年10月31日，公司关联采购、销售、出租共计183338万元，其中采购130078万元、销售52629万元、出租631万元[28] - 2025年采购商品或接受劳务预计234500万元，实际发生130078万元，差异因公司生产经营实际情况变化[28] - 2025年销售商品或提供劳务预计139000万元，实际发生52629万元，差异因公司生产经营实际情况变化[29] - 2025年关联出租预计2700万元，实际发生631万元[29] - 2026年关联交易预计总额433700万元，其中采购298000万元、销售132000万元、出租3500万元、承租200万元[30] - 2026年采购商品或接受劳务预算298000万元，占同类业务比例18.06%，因2026年业务计划预计[30] - 2026年销售商品或提供劳务预算132000万元，占同类业务比例7.31%，因2026年业务计划预计[31] - 2026年关联出租预算3500万元，占同类业务比例77.32%[31] 股权结构 - 中国电气装备注册资本3000000万元，持有公司41.42%股份[33][34] - 平高集团注册资本391031万元，中国电气装备持有其100%股份[35][36] - 中国西电集团注册资本600000.00万元，中国电气装备持有其100%股份[37][38] - 中国西电注册资本512588.2352万元，中国电气装备持有其51.87%股份[38] - 许继集团注册资本319039.50万元，中国电气装备持有其100%股份[39][41] - 许继电气注册资本101900.9309万元，中国电气装备持有其37.92%股份[43][44] - 山东电工电气注册资本350,000万元，中国电气装备持有其100%股份[45][46] - 宏盛华源注册资本267,515.5088万元，中国电气装备持有其31.52%股份[46] - 上海电气输配电注册资本200,000万元，公司原董事徐光辉曾担任其董事，2025年为公司关联方[47][48] 制度修订 - 《股东会议事规则》由原六章五十五条修订为六章五十七条，股东提案权比例由3%降低至1%[53] - 《董事会议事规则》由原七章五十二条修订为七章四十八条，公司董事会含1名职工董事[55] - 《关联交易管理办法》由原六章五十二条修订为六章五十条，调整独立董事职责[57] - 《累积投票制实施细则》由原五章二十七条修订为五章二十五条，股东提名非独立董事候选人比例由3%降低至1%[59] - 《董事会经费制度》由原六章十六条修订为五章十五条[61] - 《募集资金使用管理办法》由原五章三十九条修订为五章三十四条[63] - 《控股股东、实控人行为规范》由原六章四十六条修订为六章四十条[65] - 《独立董事制度》于2023年12月和2020年9月修订更新，本次仅统一表述和删除相关表述[68] - 《公司治理纲要》于2023年12月和2020年9月修订更新，本次仅统一表述和删除相关表述[70] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[72] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[72] - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[74] - 对外投资金额达到公司最近一期经审计净资产的10%及以上的股权投资事项须经董事会审议后提交股东会[74] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%须经董事会审议后提交股东会[74] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需关注[75] - 金额达公司最近一期经审计净资产10%及以上的资产抵押、委托理财事项需关注[75][76] - 交易（公司提供担保除外）金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上为重大关联交易[75] - 单笔或累计超3000万元的对外捐赠事项需关注[76] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求或自行召集股东会[79][81] - 董事会收到独立董事、审计委员会、股东召开临时股东会提议后10日内需书面反馈[78][79] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[78][79] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[83] - 召集人收到提案后2日内发补充通知[83] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知各股东[84] - 股东买入超规定比例部分的股份在36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[93] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举2名以上独立董事时应采用累积投票制[93] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[98] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[98] - 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规的股东会决议[100] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，外部董事人数应超半数，设董事长1人，独立董事3人（至少1名会计专业人员），职工董事1人[109] - 董事会对外投资批准金额达1亿元及以上且未超公司最近一期经审计净资产的10%及以上的股权投资事项[112] - 董事会资产抵押批准金额达公司最近一期经审计净资产1%及以上，未超10%的资产抵押事项[113] - 公司与关联自然人拟发生交易金额30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）由董事会批准[113] - 公司与关联法人（或其他组织）发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）由董事会批准[113] - 董事会委托理财批准金额达公司最近一期经审计净资产1%及以上，未超10%的委托理财事项[113] - 董事会对外捐赠批准预算外单笔金额超500万元或累计超1000万元的对外捐赠事项[113] - 董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集[115] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、审计委员会、过半数独立董事提议时，董事会应召开临时会议[115] - 董事长应自接到提议召开董事会临时会议的书面提议后10日内，召集并主持会议[116] - 董事未出席会议也未委托他人出席，视为放弃该次会议表决权[120] - 董事会审议关联交易等事项时，委托和受托出席有相应限制原则[120] - 董事会定期会议须现场举行，临时会议原则现场，也可电话、视频等形式[120] - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[123] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人，提交股东会审议[124] - 董事会审议通过提案，须超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[124][125] - 提案未通过，条件和因素无重大变化，1个月内不应再审议相同提案[126] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题，可要求暂缓表决[126] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[130] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[131] 关联交易管理 - 公司向关联方采购或销售等交易定价按采购文件规则或参照市场价协商确定[48] - 公司向关联方出租、承租房屋等参照或参考市场价格协商确定[48] - 本次日常关联交易预计事项经股东大会通过后，公司及子公司将签具体交易合同或协议[49][50] - 公司与关联自然人拟发生低于30万元的关联交易（提供担保除外），报总经理办公会议审查后实施并报董事会备案[148] - 公司与关联法人拟发生200万以上且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（提供担保除外），报总经理办公会议审查后实施并报董事会备案[148] - 公司与关联自然人拟发生30万元以上的关联交易（提供担保除外），需提交董事会审议批准并披露[148] - 公司与关联法人拟发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除外），需提交董事会审议批准并披露[148] - 交易金额（提供担保除外）在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易，应提交股东会审议批准并披露[148] - 公司为关联人提供担保，应提交股东会审议批准并披露[148] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[149] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[150] - 向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[151] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[151] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[153] - 与关联人发生涉及财务公司的关联交易应签订金融服务协议，协议超3年每3年重新履行审议和披露义务[157] - 与关联人发生涉及财务公司的关联交易应制定风险处置预案并提交董事会审议披露[158] - 关联交易存续期间，指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险动态评估监督[159] - 与关联人发生存款、贷款等关联交易应披露存贷款利率确定方式并与基准利率等对比[159] - 与关联人签订金融服务协议约定年度金融业务规模，协议期间每年及时披露预计业务情况[159] - 公司在财务公司存（贷）款比例指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例[161] - 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达股东会审议标准，若所有出资方均以现金出资并按出资比例确定股权比例，可豁免提交股东会审议[174] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[169] - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[172] - 公司拟与关联人发生重大关联交易，需经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议[165] - 公司可按类别合理预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[169] - 首次发生的日常关联交易，公司应按协议涉及总交易金额履行审议程序并及时披露[168] 董事选举 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出董事候选人[182] - 选举独立董事时，出席会议股东投票权数=其所持股份总数×该次应选独立董事人数[185] - 选举非独立董事时，出席会议股东投票权数=其所持股份总数×该次应选非独立董事人数[185] - 董事候选人得票总数超过出席股东会股东所持表决权总数（未累积股份数）二分之一且排名在前可当选[188] - 当选董事人数少于应选人数，但已当选董事超《公司法》法定最低人数或《公司章程》规定董事会成员人数三分之二以上，缺额下次股东会选举填补[187] - 当选董事人数少于应选人数，且已当选董事不足《公司法》法定最低人数或《公司章程》规定董事会成员人数三分之二，对未当选候选人进行第二轮选举，仍不达标则在股东会结束后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[188] 董事会经费 - 公司董事会经费由日常办公机构提出年度预算，纳入公司预算管理体系，在管理费用中列支[196] - 经费以年度预算额度内日常实际发生额支付，不年初预提和年终节余处理[196] - 经费支出分刚性费用和非刚性费用[197] - 经费使用应在年度预算指标范围内，遵循勤俭节约、规范开支原则[200]