董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，至少3名为独立董事[3] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[3] - 董事会设1名董事长，由全体董事过半数选举产生和罢免[3] - 董事会设1名职工董事，由职工代表大会选举产生[3] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计等专门委员会，成员不少于3人[3] - 审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人[3] 董事会决议 - 董事会作出决议，除规定须2/3以上董事表决同意外，其余过半数董事表决同意即可[8] - 董事长不能履职时，可由过半数董事推举一名董事代行职务[9] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] 日常事务 - 董事会秘书负责处理董事会日常事务，兼任证券事务部门负责人[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[14] - 代表10%以上表决权的股东提议等情形下，董事会应在10日内召开临时会议[14] - 临时董事会会议提前3日书面通知，紧急时可随时通知[14] - 董事长应自接到提议或监管要求后10日内，召集并主持董事会会议[16] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事会决议采用书面表决，除非过半数出席董事同意举手表决[20] - 董事会审议通过提案需过半数董事投同意票[24] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席非关联董事不足三人应提交股东会审议[25] 分红政策 - 上市公司以半年度财务报告为基础现金分红，不送红股或不用资本公积转增股本，半年度财务报告可不经审计[26] 提案相关 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[26] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等，会议应暂缓表决[26] - 提议暂缓表决的董事需明确提案再次审议应满足的条件[27] 会议记录 - 董事会会议应记录，出席董事和记录人需签名，董事有权要求对发言说明记载[29] - 会议记录应包含日期、地点、召集人、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果等内容[29] 决议落实与保存 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[29] - 董事会秘书应按规定报送决议和公告，负责保存会议档案，保存期限不少于10年[29] 规则修订 - 规则修订由董事会提草案，经股东会审议通过，自股东会审议通过之日起生效[31]