董事会决议 - 董事会会议通知及资料于2025年11月25日送达，12月2日形成决议，8名董事实到8人[3] - 董事会相关议案表决同意3票，反对0票，弃权0票[12][13][14][15] - 《关于评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票[17][18] - 《关于与中国华能集团有限公司签订框架协议暨2026 - 2028年度日常关联交易额度的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票，尚需股东会审议批准[18] - 《关于与中国华能财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨2026 - 2028年度金融服务关联交易额度的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票，尚需股东会审议批准[19] - 《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》表决同意3票，反对0票，弃权0票[19] - 《关于与北方联合电力有限责任公司签订框架协议暨2026 - 2028年度日常关联交易额度的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票，尚需股东会审议批准[20] - 《关于变更公司第十一届董事会部分董事的议案》表决同意8票，反对0票，弃权0票，尚需股东会审议批准[21] 市场扩张和并购 - 公司拟购正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权，并向不超35名特定投资者募配资金[5] 政策影响 - 2025年11月1日起陆上风电项目不再享增值税50%即征即退政策优惠[5] - 因增值税政策调整，公司重新编制报告书、签署补充协议、出具评估报告和备考审阅报告[12][13][14][15][16] 交易数据 - 正蓝旗风电股东全部权益评估价值为468,675.63万元，北方多伦为326,369.47万元[5] - 评估基准日后正蓝旗风电现金分红58,437.35万元[5] - 正蓝旗风电70%股权作价287,166.79万元，北方多伦75.51%股权作价246,448.86万元[6] - 正蓝旗风电70%股权现金对价20,101.68万元，股份对价267,065.12万元，发行771,864,503股[8] - 北方多伦75.51%股权现金对价246,448.86万元[8] - 上市公司向交易对方发行股份77,186.45万股[8] - 本次交易募集配套资金不超265,000.00万元[9] - 正蓝旗风电股东全部权益评估结果调整后为503,717.53万元，调整前为468,675.63万元；北方多伦股东全部权益评估结果调整后为344,297.33万元，调整前为326,369.47万元[10] - 正蓝旗风电70%股权交易价格调整后为311,696.13万元，北方多伦75.51%股权交易价格调整后为259,986.59万元，合计交易价格调整后为571,682.72万元；调整前正蓝旗风电70%股权交易价格为287,166.79万元，北方多伦75.51%股权交易价格为246,448.86万元，合计交易价格为533,615.66万元[10] - 本次交易现金支付调整后为285,545.67万元，股份支付调整后为286,137.05万元；调整前现金支付为266,550.54万元，股份支付为267,065.12万元[10] - 发行股数调整后不超过826,985,686股，调整前不超过771,864,503股[10] - 若2025年完成交易，业绩承诺期2025 - 2027年标的资产累计承诺净利润调整后分别为87,136.75万元、176,631.14万元与268,297.92万元；调整前分别为87,136.75万元、176,631.14万元与265,620.21万元[10] - 若2026年完成交易，业绩承诺期2026 - 2028年标的资产累计承诺净利润调整后分别为89,494.39万元、178,483.45万元与266,000.84万元；调整前分别为89,494.39万元、178,483.45万元与255,561.30万元[10] - 配套募集资金调整后不超过285,000.00万元，调整前不超过265,000.00万元；股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%[10] - 标的资产交易作价减少比例未超整体交易作价的20%，交易方案调整不构成重大调整[10] 其他事项 - 会计师事务所重新出具本次交易涉及的公司备考审阅报告，截止日期为2025年3月31日[17] - 董事高玉杰、杨晓华因工作需要辞去相关职务[21] - 信达证券持有公司股份比例为3.34%，拟提名王飞飞担任非独立董事候选人[21] - 公告发布日期为2025年12月3日[23]