委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名以上董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长或提名委员会提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] - 设主席一名，由独立董事担任，负责主持工作[4] 职责权限 - 负责制定董事及高管薪酬政策和方案，进行绩效考评[6] - 对需股东批准的董事服务合约发表意见[7] - 公开职权范围，解释角色和权力[7] 决策流程 - 提出的薪酬计划需经董事会同意，高管方案报董事会批准，董事方案提交股东会审议[8] - 服务年期超三年或终止合约有特定条件的董事服务合约需股东批准[8] - 会议决议须经全体委员过半数通过，主席在票数相等时有额外一票[10] 会议安排 - 每年至少召开一次会议，必要时可召开临时会议[11] - 会议通知及材料应于会前三天送达，全体委员一致同意可豁免[11] - 由主席主持，主席不能出席可委托其他独立董事主持[11] - 需三分之二以上委员出席方可举行，其中一名须为独立董事[11] - 可采用多种方式召开[12] 其他规定 - 必要时可邀请相关人员列席会议，非委员无表决权[12] - 公司为委员会提供充足资源，可聘请独立中介机构，费用公司承担[12] - 讨论有关委员成员议案时，当事人应回避[12] - 会议须制作记录，通过的议案及表决结果书面报董事会审议[14] - 参会人员对会议事项负有保密义务，细则未尽事项按相关规定执行[14]