董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人、副董事长一人，职工代表担任的董事一人[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日通知；临时会议提前五日通知，紧急情况可随时通知但需说明[19] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会等可提议召开董事会临时会议[20][21] - 董事长应自接到提议后十日内召集董事会会议[21] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[22] 审议权限 - 股东会授权董事会审议批准交易事项，涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六种情况[9] - 公司证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超千万元，提交董事会审议；占比50%以上且超五千万元，提交股东会审议[10] - 公司期货和衍生品交易，无论金额大小经董事会审议，特定情形需提交股东会审议，如预计动用保证金等占最近一期经审计净利润50%以上且超五百万元等[10][11] - 股东会授权董事会连续十二个月累计收购、出售不超最近一期经审计总资产30%的重大资产[12] - 董事会可运用单项金额不超最近一期经审计净资产30%的资产进行抵押[13] - 与关联自然人交易超三十万元、与关联法人交易超三百万元且占最近一期经审计净资产绝对值超千分之五的关联交易，由董事会审议[16] - 对外提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%等三种情形，经董事会审议后提交股东会审议[17] - 董事会有权审议批准与日常经营相关的交易事项[18] 会议规则 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[24] - 关联董事在审议关联交易事项时应回避表决，其表决权不计入总数[25] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过，审议对外担保等事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[27] - 出席董事会的无关联董事人数不足三人，应将事项提交股东会审议[28] - 董事会决议表决实行一人一票，方式为记名投票或举手表决[26] - 提案未获通过，在条件未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[31] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限为十年[34] - 董事会会议记录包含会议届次、时间、地点、议程等多项内容[35] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[36] - 董事不签字又不说明视为完全同意会议记录和决议记录内容[36] 信息披露 - 董事会秘书负责会后向监管部门上报材料及办理信息披露事务[35] - 董事会决定披露前参会人员不得泄密[35] 保密义务 - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效[36] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[37] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[38] 规则生效 - 本规则经公司股东会审议批准后生效实施，生效后原《董事会议事规则》废止[40] 规则制定 - 本规则由公司董事会制定、修改并负责解释[41]