交易概况 - 公司拟发行股份购买广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权，交易价格5.111亿元[21] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超12,777.50万元，用于补充流动资金、偿还债务[25][26] - 发行股份数量43,796,058股，占发行后总股本比例9.69%（未考虑配套融资）[24] 业绩数据 - 2025年1 - 6月，交易前营业收入131,748.01万元，交易后152,579.40万元，变动比例15.81%[31] - 2025年1 - 6月，交易前归属于母公司股东的净利润22,068.95万元，交易后23,771.48万元，变动比例7.71%[31] - 2024年归属于母公司股东的净利润交易前为49192.76万元，交易后为52477.76万元，增加3285.00万元[42] 行业数据 - 国内城市轨道交通投资完成额由2014年的2899亿元增至2024年的4749亿元，年复合增长率5.06%[59] - 全国城市市政公用设施建设固定资产投资完成额从2014年的16245.03亿元增至2024年的17832.42亿元，年复合增长率0.94%[59] - 2021 - 2025年，全过程工程咨询行业市场规模将从1472亿元增长至5777亿元，年复合增长率40.8%[91][97][104] 标的公司情况 - 报告期内，工程监理业务来自广东省内市场收入占比分别为83.52%、81.02%和83.95%[61][62] - 报告期内，关联销售金额占各期营业收入比例分别为51.37%、42.84%和42.25%[63] - 截至2025年6月30日，本科及以上学历人员占比超90%，具备各专业职称、资格证人员占比超85%[65] 政策环境 - 2024年3月15日、4月12日、9月24日中国证监会和国务院发布政策鼓励上市公司并购重组[71] - 2017、2019、2022、2025年多部门发布政策鼓励工程咨询企业并购重组拓展全过程工程咨询业务[72][73] - 2025年9月国家发展改革委办公厅提出加快推动工程咨询行业高质量发展十条意见[89] 未来展望 - 交易后打通全过程工程咨询全链条业务，完善专业咨询业务矩阵[76][112] - 实现业务开拓、客户服务与项目执行等协同，推动技术融合与赋能[77] - 联合开拓全过程工程咨询、工程总承包等业务，提升竞争力和盈利能力[77][80] 交易承诺 - 控股股东承诺交易期间不减持股份，若有除权新增股份同样遵守承诺[83] - 全体董事、高级管理人员承诺交易期间按规定处理减持股份事宜，新增股份同遵守承诺[83] - 若2025年内完成发行股份购买资产，业绩承诺期为2025 - 2027年度，2025 - 2027年承诺净利润分别为3527.77万元、3803.46万元、4061.02万元[196][197][198]