委员会构成 - 提名、薪酬与考核委员会人数为五名，独立董事应过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] - 委员任期与同届董事会任期一致，连选可连任[6] - 下设由董事会办公室和综合部组成的工作小组，由董事会秘书牵头[7] 职责权限 - 负责研究董事、高级管理人员选择标准和程序等多项职责[9] - 就提名或任免董事等事项向董事会提建议[11] - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施，高级管理人员薪酬与考核方案报董事会批准并向股东会说明[11] - 对董事、高级管理人员选任有特定程序[14] - 负责组织董事和高级管理人员绩效评价，可委托第三方开展[14] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前五天通知全体委员[17] - 主任委员、两名及以上委员联名提议可要求召开临时会议，临时会议应提前三天通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免通知期[19] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式召开[19] - 委员应亲自出席会议，因故不能出席需书面委托其他委员，独立董事需委托其他独立董事，每人最多接受一名委员委托[19] - 会议应由过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过方有效，委员每人一票表决权[20] - 委员连续两次未出席会议，视为不能履行职责，董事会可罢免其职务[22] - 委员与议题有利害关系应回避表决，无法形成有效意见时提交董事会审议[22] 其他规定 - 会议记录应真实、准确、完整，由董事会办公室制作，董事会秘书按永久期限保存[22][23] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[24] - 出席、列席、记录和服务人员对会议信息负有保密义务[24] - 本规程自公司第八届董事会第十七次会议审议通过之日起生效，原细则同时废止[27]