关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[5][6] - 未来或过去12个月内具有关联情形的法人或自然人视同为关联人[8] 关联交易事项 - 关联交易包括购买原材料、销售产品、对外投资等事项[9] - 关联交易财产或权益范围包括有形财产、无形财产等[10] 关联交易原则与定价 - 关联交易应遵循诚实信用、公开公平公正等原则[12] - 关联交易定价依政府定价、指导价或参考市场价格等确定[13] 不当关联交易 - 买入或出售价格条件明显异常等为不当关联交易[14] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易金额超30万元，与关联法人交易总额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并披露[19] - 公司与关联人交易总额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东会审议，并聘请证券服务机构对交易标的审计或评估[19] 特殊交易规定 - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，参照为关联人提供担保规定执行[22] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[23] 日常关联交易 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额，应根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务[25] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[25] - 日常关联交易协议期限超过3年，每3年重新履行相关审议程序和披露义务[25] 董事会相关 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过；要求董事会三分之二以上审议通过的事项，需经非关联董事三分之二以上通过[27] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，公司应将交易提交股东会审议[27] 违规处理 - 股东、董事等违反规定给公司或股东造成损失须承担赔偿责任[33] - 股东会和董事会有权罢免违反规定的董事和高级管理人员[33] 制度相关 - 本制度术语含义与《公司章程》相同[35] - 本制度未尽事宜或冲突时以法律法规等规定为准[35] - 本制度“以上”等含本数，“低于”等不含本数[35] - 本规则解释权属董事会[36] - 本规则修订权属股东会[36] - 本制度经股东会审议通过后生效，修订亦同[37]