关联交易制度修订 - 关联交易管理制度于2007年度股东大会审议通过，2013年度股东大会第一次修订，2025年第二次临时股东会第二次修订[1] 关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人是关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[8] 信息告知 - 关联关系发生后5个工作日内相关人员应告知公司董事会办公室，信息变动后3个工作日内也应告知[10] 交易审批金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行相关程序并披露[14] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[14] 担保规定 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，反担保资产价值不低于担保金额的100%[16] 委托理财 - 委托理财相关额度使用期限不超过12个月，任一时点交易金额不超过投资额度[15] 共同出资设立公司 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用相关规定[20] 交易变更规定 - 关联交易价格变动超过10%等情况公司需按变更后金额重新履行审批程序[26] 定价参考 - 关联交易定价无参考时，合理利润参照公司近三年同类业务平均利润率或行业平均利润率，取孰高值[27] 披露要求 - 公司披露关联交易事项需向上海证券交易所提交相关文件[30] - 公司披露的关联交易公告应包含关联交易概述等内容[31] - 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[38] 实施组织 - 需经股东会审批的关联交易，董事会和管理层根据股东会决定组织实施；需经董事会审批的，由管理层根据董事会决定组织实施[24] 协议变更终止 - 关联交易协议变更主要内容需经原审批机构同意，终止可由董事会决定，事后报股东会确认[24] 表决回避 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决[19] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[20] 溢价说明 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，若交易对方未提供盈利担保等，公司应说明原因等[36] 协议期限规定 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应在到期前60个工作日内重新履行决策和披露义务[35] 豁免情况 - 公司与关联人进行单方面获利益且无对价等交易可免予关联交易审议和披露[37] - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额达标且均现金出资按比例确定股权，可豁免提交股东会审议[38] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，公司应订立书面协议并及时披露，按金额提交董事会或股东会审议[33] - 各类日常关联交易数量多，公司可预计当年总金额并提交审议披露，超预计需重新审议披露[33] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，公司应按金额提交董事会或股东会审议并披露[33] - 日常关联交易协议内容应含定价政策、交易价格等[33] 自愿审议 - 公司关联交易事项未达标准，但依要求或自愿提交股东会审议，应履行程序并适用审计或评估要求[38] 制度施行 - 本制度自股东会决议通过之日起施行[41]