并购信息 - 公司拟23460万元现金收购标的公司51%股权并取得控制权[1][3] - 标的公司注册资本500万元，各股东持股比例明确[11][13] - 交易不构成关联交易和重大资产重组，无需股东会审议[1][3][4] 财务数据 - 2025年1 - 9月标的公司资产、负债、营收、净利润等数据[17] - 2024年度标的公司资产、负债、营收、净利润等数据[17] - 以2025年9月30日为基准日，收益法评估值46288.00万元，增值率594.68%[21][23] - 以2025年9月30日为基准日，市场法评估值51512.75万元，增值率673.09%[24] - 标的公司整体估值46000万元，51%股权价值23460万元[27][29] 交易安排 - 转让价款分五期支付，各期支付条件明确[32][33] - 满足13项交割先决条件后三个工作日内办理工商变更登记[36] 业绩承诺与激励 - 2025 - 2027年标的公司归属母公司净利润承诺分别不低于3800万元、4000万元、4200万元[41][42][59] - 未达承诺净利润，收购方有权要求转让方现金补偿[43][46] - 累积实际净利润高于承诺累积净利润，超额部分30%激励核心骨干[48][49] 其他要点 - 收购方可能代扣代缴转让方所得税等税费[40] - 转让方未按时补偿需支付违约金[45][46] - 过渡期转让方有多项承诺，包括投资、支出等限制[51][54][55][56] - 标的公司董事会设5名董事，收购方提名3名[57] - 本次交易存在收购整合、业绩承诺无法实现、商誉减值风险[58][59][61]