公司名称变更 - 拟将公司名称变更为“古汉医药集团股份公司”，证券代码保持不变[10] 股东会规则修订 - 有权在股东会召开十日前提出临时提案的股东比例要求由3%下调至1%[15] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[23] - 特定情形下公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[23] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[24] - 公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时需召开临时股东会[24] - 董事人数不足《公司法》规定法定人数或《公司章程》所定人数的2/3时需召开临时股东会[23] - 单独或合计持股10%以上股东请求召开临时股东会，董事会应10日内书面反馈，同意则5日内发通知[28][30] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[32] - 年度股东会召集人应提前20日公告通知股东，临时股东会提前15日[33] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[33] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[33] - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[35] - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议，应10日内书面反馈，同意则5日内发通知[27] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，应5日内发通知[30] - 连续90日以上单独或合计持股10%以上股东，在特定情况下可自行召集主持股东会[30] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定依次确定主持人[36] - 股东买入超规定比例股份，买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[39] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[39] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[43] - 会议记录保存期限不少于10年[45] - 公司实施派现、送股等方案需在股东会结束后2个月内完成[45] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[45] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[46] - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其股票及衍生品种停牌[49] - 董事等不履行职责，情节严重的，中国证监会可实施证券市场禁入[49] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[69] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[69] - 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份的1%以上股东有权提名公司非独立董事和独立董事候选人[69] - 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[75] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在2个交易日内披露情况[75] - 因董事辞职导致董事会低于法定人数等情况，辞职报告在下任董事填补缺额后方能生效[75] - 董事提出辞职，上市公司应在60日内完成补选[75] - 因贪污等犯罪被判刑，执行期满未逾5年；被宣告缓刑，自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任董事[67] - 担任破产清算公司等职务负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[67] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人负有个人责任，自被吊销之日起未逾3年不能担任董事[67] - 董事会由7名董事组成，设董事长、副董事长各1人，职工董事1人[79] 交易审议规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，应提交董事会审议；占50%以上，经董事会审议后还应提交股东会审议[83] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，应提交董事会审议；占50%以上且超5000万元，经董事会审议后还应提交股东会审议[84] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元，应提交董事会审议；占50％以上且超5000万元，经董事会审议后还应提交股东会审议[84] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，应提交董事会审议；占50％以上且超500万元，经董事会审议后还应提交股东会审议[86] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元，应提交董事会审议；占50%以上且超5000万元，经董事会审议后还应提交股东会审议[86] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，应提交董事会审议；占50%以上且超500万元，经董事会审议后还应提交股东会审议[86] - 连续12个月内累计交易金额超上市公司最近一期经审计总资产30%，公司应披露交易事项及审计或评估报告，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[87] 董事会相关规定 - 董事会定期会议每年至少召开2次，由董事长召集，会议召开10日前书面通知全体董事[91] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会联名提议等情形，董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议[91] - 董事会对于一般事项决议须经全体董事过半数通过，重大事项须经全体董事三分之二以上同意[94] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[94] - 股东可自董事会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反《公司章程》的决议[98] - 董事会会议记录保存期不少于10年[99] - 董事会秘书需在董事会会议结束后2个工作日内将决议报送深交所备案[102] 专门委员会规定 - 专门委员会委员任期为3年，独立董事连任不超6年[104] - 专门委员会委员由董事长、1/3以上董事或全体独立董事过半数提名[104] - 审计委员会成员为3名，独立董事不少于2名[107] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2/3以上成员出席方可举行[108] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数[108] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数[110] - 战略委员会成员由5名董事组成，由董事长担任召集人[111] - 专门委员会会议需提前7天通知全体委员[113] - 专门委员会会议2/3以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[113]