董事会组织架构 - 董事会内设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会[1] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[1] - 审计委员会成员应为非上市公司高管董事，召集人应为会计专业人士[1] 会议召开规定 - 特定情形下董事会应召开临时会议，董事长十日内召集并主持[2] - 定期和临时会议投资证券部分别提前十日和五日通知，紧急可口头通知[4] - 定期会议变更需提前三日书面通知，临时会议变更需全体与会董事认可并记录[6] - 董事会会议需过半数董事出席，总经理和董事会秘书未兼任董事应列席[6] 董事履职要求 - 董事连续两次未亲自出席等情况应书面说明并披露[6] - 一名董事一次会议接受委托不得超两名董事[7] - 董事应保证公司披露信息真实、准确、完整[18] 提案审议要点 - 董事审议不同事项应关注可行性、风险、会计数据影响等不同要点[11][12][13] - 除全体与会董事一致同意外，不得对未通知提案表决[8] 决议规则 - 董事会决议须全体董事过半数同意，担保等需出席会议三分之二以上董事同意[21] - 关联交易须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[22] 其他规定 - 公司依审计财报进行利润分配，特定情况可不审计[24] - 提案未通过，条件无重大变化一个月内不再审议[25] - 部分情况可要求暂缓表决[26] 会议记录与执行 - 董事会会议可全程录音，秘书安排记录，出席人员签字[28][29][31] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[33] - 会议档案保存不少于十年[34]