公司概况 - 公司名称为天津津投城市开发股份有限公司，曾用名天房发展，股票代码600322.SH[15][112] - 公司注册资本110,570.00万元，法定代表人为郭维成，成立于1993年2月25日[112] 交易信息 - 本次交易指上市公司置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理等业务，交易对价1元，交易对方为城运发展[15][22][27] - 评估基准日为2024年12月31日，审计基准日为2025年6月30日，报告期为2023 - 2025年1 - 6月[16] - 原方案支付总对价586,204.48万元，向津能投资、天津燃气集团分别支付现金30,645.61万元和19,354.39万元，募集配套资金不超50,000.00万元[21] - 调整后不再发行股份及支付现金购买资产，不再募集配套资金，置入资产指标减少比例100%[22][24] 财务数据 - 2022 - 2024年及2025年1 - 6月扣非归母净利润分别为 - 9.79亿元、 - 12.77亿元、 - 7.37亿元、 - 5.26亿元[67] - 2025年6月30日，重组前资产总额1285079.06万元，负债总额1289644.10万元，资产负债率100.36%，归母净资产 - 50121.83万元[35] - 2025年6月30日，重组后资产总额1.83亿元，负债总额8469.67万元，资产负债率46.28%，归母净资产9832.61万元[94] - 2025年1 - 6月，重组前营业收入5.17亿元，净利润 - 54255.02万元；重组后营业收入3815.11万元，净利润157.60万元[94] 决策程序 - 2025年6月9日、6月25日公司相关会议及股东大会审议通过原交易相关议案[19] - 2025年9月19日公司决定对原重大资产重组方案进行重大调整[19] - 本次重组已履行多项决策及审批程序，尚需上市公司股东会审议通过及满足监管要求[37] 子公司情况 - 城运发展注册资本200000万元，2025年6月30日资产总计298580.39万元，负债合计194455.08万元，净利润 - 3499.70万元[144][149] - 凯泰建材注册资本15000万元，2025年1 - 6月营业收入1100.05万元，净利润 - 2.23万元[171][178] - 华兆地产注册资本130000万元，2025年1 - 6月营业收入49.49万元，净利润 - 29.03万元[180][186] - 华亨地产注册资本80000万元，2025年1 - 6月营业收入7529.23万元，净利润 - 4301.38万元[190][195] - 海滨建设注册资本120000万元，由公司独资设立[197] 风险与承诺 - 置出资产存在部分土地或房屋未取证、被抵押等问题，交易涉及债务转移需债权人同意[53][54] - 控股股东承诺解决同业竞争问题，但存在无法履行风险，本次交易存在被暂停等风险[57][61] - 公司及相关人员承诺信息披露真实准确完整，控股股东及董高承诺交易期间不减持股份[40][102]