重组时间及决策 - 2025年6月9日公司召开十一届三十次临时董事会等会议审议通过本次交易相关议案[12] - 2025年6月25日公司召开2025年第四次临时股东大会审议通过相关议案[12] - 2025年9月19日公司召开十一届三十五次临时董事会会议决定对原重大资产重组方案进行重大调整[12] 原方案数据 - 原方案中上市公司拟向津能投资、天津燃气集团分别支付现金30645.61万元和19354.39万元[14] - 原方案交易涉及的总对价为586204.48万元，其中现金对价50000.00万元，股份对价516450.03万元，拟置出资产价值19754.45万元[14] - 原方案募集配套资金总额不超过50000.00万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后总股本的30%[14] 调整后方案要点 - 调整后方案置出资产范围变更为置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理等业务[15] - 调整后方案不再发行股份及支付现金购买资产，不再募集配套资金[15] - 调整后方案置出资产由城运发展承接，交易对方变更为城运发展[15] 财务数据对比 - 2025年6月30日，资产总额实际数1285079.06万元，备考数18302.28万元，变动 - 98.58%；2024年12月31日，资产总额实际数1346364.83万元，备考数26981.51万元，变动 - 98.00%[28] - 2025年6月30日，负债总额实际数1289644.10万元，备考数8469.67万元，变动 - 99.34%；2024年12月31日，负债总额实际数1296769.71万元，备考数17401.36万元，变动 - 98.66%[28] - 2025年6月30日，资产负债率实际数100.36%，备考数46.28%，降低54.08个百分点；2024年12月31日，资产负债率实际数96.32%，备考数64.49%，降低31.83个百分点[28] 其他要点 - 本次交易截至报告签署日已履行多项决策及审批程序，包括董事会审议、职工代表大会通过安置方案、债券持有人会议通过债务转移、评估报告备案等[30] - 本次重组尚需上市公司股东会审议通过，以及上交所等监管机构要求的其他程序（如需）和相关法律法规要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）[32] - 控股股东津投资本已批准本次重组，并承诺自交易首次披露至实施完毕期间不减持股份[32][33] - 上市公司董事、高级管理人员承诺自交易首次披露至实施完毕期间不减持股份[33][34] - 公司拟通过重组转让房地产开发业务相关资产及负债，聚焦物业管理等业务[55] - 控股股东承诺通过确保控制企业定位、资产注入、对外剥离等措施解决同业竞争问题[50] - 本次交易标的资产转让价格为1元[83] - 置出资产过渡期损益由城运发展享有或承担[84] - 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[85][86][87] - 标的资产资产总额、资产净额、营业收入占上市公司比例分别为99.17%、 -466.41%、97.53%[89] - 交易完成后五年内解决天津城市运营发展有限公司向津投资本体系外提供的物业管理服务业务，方式为注入上市公司或对外剥离[105] - 若交易完成后上市公司发展资管运营业务致同业竞争，公司承诺五年内通过合法方式解决[105]