董事选举与任期 - 董事（不含独立董事）由单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上（含1%）股东提名候选人中选举产生[10] - 董事任期每届为三年，可连选连任[12] 董事任职限制与撤换 - 有特定情形的自然人不能担任公司董事，如被判处刑罚执行期满未逾5年等[13] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[21] 董事辞职规定 - 董事辞职应提交书面报告，公司2个交易日内披露，通常收到报告即生效[21] - 董事辞职致董事会低于法定人数，改选出董事就任前原董事履职，董事会应在60日内召集股东会补选董事[22] 董事义务 - 董事对公司和股东的忠实义务在辞职生效或任期结束后2年内有效[23] 董事会权限 - 董事会对内、对外投资单项价值应在公司最近经审计净资产值的10% - 20%以内[27] - 董事会批准与日常生产经营有关的非投资类合同交易额，委托等合同在净资产值10% - 30%，购买等合同在30% - 50%[27] 董事会组织架构 - 公司董事会下设四个专业委员会，各委员会由三名董事组成[28] - 公司设立三名独立董事[31] 独立董事相关 - 董事会、审计委员会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[32] - 独立董事连任时间一般不得超过六年[33] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东会撤换[33] 重大关联交易 - 重大关联交易指总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的交易，需独立董事认可[34] 独立董事意见事项 - 独立董事需对总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款等事项发表独立意见[36] 董事会会议 - 董事会每年上下两个半年度各召开一次全体董事出席的定期会议，会议前10日书面通知[40] - 代表10%以上表决权的股东提议等情形下，董事长应10日内召集主持临时会议[41] - 董事提议召开董事会会议，董事长应2日内决定是否召开并告知全体董事[41] - 定期会议召开前10日通知，临时会议召开前3日通知[43] - 定期会议变更通知需在原定召开日3日前发出[44] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[46] - 董事会决议须经全体董事会成员过半数通过[47] 董事履职考核 - 董事一年内亲自出席会议次数少于当年会议次数三分之二，审计委员会审议履职情况[48] 董事表决规则 - 董事回避表决时，无关联董事过半数出席且决议经无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[49] 会议议案提交 - 董事会议案需在会议召开15日以前提交，紧急事项在5日以前提交[53] 临时动议处理 - 如有2名以上董事认为临时动议资料不充分或论证不明确，董事会应缓议[53] 会议档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[56] 独立董事专门会议 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上独立董事可自行召集[56] - 独立董事专门会议可独立聘请中介机构对上市公司具体事项审计、咨询或核查等[57] 独立董事资料保存 - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料至少保存十年[60] 董事费用报销 - 董事出席董事会等会议发生的合理费用由公司支付，报销需提供财务发票原始凭证[62] 规则生效与修订 - 本规则经股东会批准后生效实施，解释权归公司董事会，由股东会负责修订[63][64]