董事会构成与任期 - 董事会由九名董事组成，设董事长、副董事长、职工董事各一名，独立董事三名[7] - 董事任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[8] 董事会选举与罢免 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生或罢免[8] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需审议[13] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需审议[14] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元需审议[14] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元需审议[14] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超1000万元需审议[14] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元需审议[14] 其他事项审议 - 公司提供担保和财务资助事项，需经全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[14] - 与关联自然人交易金额30万元以上需关注[18] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需提交董事会审议[18] - 年度金额100万元以上、300万元以内的对外捐赠事项需董事会审议[18] - 计提资产减值准备或核销资产对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例10%以上且绝对金额超100万元需提交董事会审议[19] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，会议召开十日前通知[23] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提议可召开董事会临时会议[23] - 董事长自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[24] - 董事会召开临时会议应于会议召开两日前通知[24] - 议案提出人需提前5日将议案及说明书面材料递交董事会秘书[30] 董事履职与决议规则 - 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年会议次数三分之二，审计委员会应审议其履职情况[31] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[31] - 董事会作出决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[31][32] - 二分之一以上参会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等可要求暂缓表决[33] 会议档案保管 - 董事会会议档案保管期不少于十年[36] - 董事会会议录音录像保管期不少于十年[36] 提案相关规则 - 董事会议案可由董事长、三分之一以上董事、审计委员会、总经理、二分之一以上独立董事提议[29] - 董事会临时会议增加、变更、取消提案视为重新召开，按原时间召开需全体与会董事认可[25] 会议举行条件 - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行[26] 规则相关 - 规则未尽或相悖事宜按国家相关法律等及《公司章程》执行[40] - 董事会应随法律等修改及时修订规则并提交审议[40] - 股东会授权董事会负责规则编制、修订和解释[40] - 规则修改由股东会决定，草案经董事会审议后报股东会[40] - 规则修改经股东会审议通过之日起生效实施[40]