关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[2] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元交易需经独立董事同意并董事会审议披露[6] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需经独立董事同意并董事会审议披露[6] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产值绝对值超5%的交易需提交股东会审议并披露审计或评估报告[6] - 为关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[8] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意，提交股东会审议，控股股东等关联人需提供反担保[8] 关联交易其他规定 - 关联交易相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[9] - 与关联人发生涉及金融机构存贷款业务以利息为准适用规定[9] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关交易按累计计算原则适用规定[10] - 关联交易应保证在董事会审议前经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意[11] - 首次发生日常关联交易根据协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[12] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行审议程序并披露[12] - 向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺需说明原因等[14] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易事项时董事应作明确判断，遵守关联董事回避制度[15] - 股东会审议关联交易事项时关联股东应回避表决，特殊情况经同意可正常表决并说明[15] - 关联股东包括交易对方、拥有或被交易对方控制等多种情形的股东[16] - 股东会审议关联交易时关联股东不参与表决，其有表决权股份不计入有效表决总数[17] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[17] - 关联董事应主动回避，否则其他知情董事可要求其回避[18] 关联交易披露与实施 - 董事应向董事会披露关联关系，否则公司有权撤销相关合同、交易或安排[19] - 经股东会、董事会、总经理批准的关联交易，分别由董事会和经理层、经理层、相关部门组织实施[19] - 经批准的关联交易合同变更或终止需原批准机构同意[19] - 公司应披露关联交易协议相关事项及定价依据，部分交易可免予审议和披露[20] - 涉及特定规定的关联交易应及时披露，披露由董事会秘书负责并提交相关文件[21] - 与关联人发生特定交易应履行披露和审议程序，可申请豁免提交股东会审议[21] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效[22]