关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％，由董事长批准，董事长为关联人则提交董事会审议[9] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[9] - 与关联人交易金额（含累计）超3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，经董事会审议通过后提交股东会审议，交易标的为股权需披露审计和评估报告[10] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议，控股股东等应提供反担保[11] 关联交易审计评估 - 与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上（部分除外），交易标的为股权需审计，为其他资产需评估[12] 关联交易审议程序 - 与关联自然人发生交易金额30万元以上关联交易应及时披露[25] - 与关联法人发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易应及时披露[28] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序并披露[13] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人应提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[19] - 应由董事会审议的关联交易及特定情况的关联交易，需独立董事事前认可后提交董事会审议并发表独立意见[21] 关联交易限制 - 不得对交易标的状况不清、价格未确定等情形的关联交易进行审议并决定[22] - 与关联人签署关联交易协议，个人只能代表一方签署，关联人不能干预公司决策[22] 关联交易协议执行 - 应经股东会审议的关联交易需经股东会审议，股东会休会期间董事会可签署协议执行但须经股东会追认[23] - 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力变化可终止或修改协议，补充、修订协议视情况即时生效或经有权审批机构审议确认后生效[24] 关联交易公告 - 关联交易公告应包含定价政策、协议主要内容、交易目的及影响、累计交易总金额等[27] - 关联交易涉及“提供财务资助”等按发生额在连续十二个月内累计计算[27] - 关联交易公告需提交公告文稿、协议书、董事会决议等文件[29] 日常关联交易 - 日常关联交易若协议主要条款未变，在年报和中报披露履行情况[30] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，需提交审议[30] - 首次发生日常关联交易需订立书面协议并提交审议[30] - 可对当年度日常关联交易总金额预计并提交审议披露[30] - 实际执行超出预计总金额需重新提请审议披露[30] 子公司关联交易 - 公司控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为[33] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于十年[33]