董事会构成与任期 - 董事会由七名董事组成，含一名职工代表、三名独立董事[4] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[4] 决策权限 - 董事会审议交易事项权限为资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项指标[6][7] - 股东会董事会可在不超过公司最近一期经审计净资产值30%的权限内决策资产等重大事项，资产负债率达70％以上时部分事项提交股东会审议[8] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需董事会批准，3000万元以上且占比5%以上需董事会审议后提请股东会批准[8] - 董事长在董事会闭会期间对不超过公司最近一期经审计净资产值10%的相关事项有决定权（部分投资事项除外）[9] 担保与选举 - 公司对外担保须经董事会或股东会审议，董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[10] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[12] - 董事长不能履职时由半数以上董事共同推举一名董事履职[10] 人员设置与产生 - 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，董事会聘任或解聘[10] - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生[14] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会应有半数以上独立董事，且由独立董事任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[14] - 各专门委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[15] 提案与会议 - 公司董事、总经理有权向董事会提交议案，提案需符合多项条件并书面提交[18] - 董事会每年至少召开两次会议，除临时会议外，提前十日书面通知全体董事[22] - 有七种情形之一时，董事长应在10日内召集临时董事会会议[22] - 董事会召开临时会议提前五日通知全体董事，通知方式有专人送出、邮件或传真[21] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[24] - 董事委托出席会议有多项原则限制，一名董事不得接受超过两名董事委托[24] 表决与记录 - 董事会表决票保存期限至少为十年[26] - 重大关联交易等需独立董事同意后提交董事会讨论[40][27] - 董事会审议特定事项时独立董事应发表独立意见[41][28] - 公司股东等对公司借款或资金往来高于300万元或高于最近经审计净资产值5%需关注[41][28] - 关联董事不得对相关决议行使表决权，无关联董事过半数出席可举行会议，决议须经无关联董事过半数通过[42][28] - 董事会应就非标准审计意见向股东会说明[43][30] - 董事会会议记录保管期限为10年[48][32] - 董事会文件由董事会秘书保管，保管期限为10年[50][34] 规则施行与修改 - 本规则自股东会通过之日起施行，股东会授权董事会负责解释[51][34] - 股东会授权董事会根据相关规定修改修订本规则，报股东会批准[53][34] 会议记录内容 - 董事会会议记录应包含会议日期、出席董事等内容[49][35]